Koľko osôb môže založiť spoločnosť s ručením obmedzeným? Aké orgány musí vytvoriť a ako ručí za svoje záväzky? Odpovede na tieto i ďalšie dôležité otázky týkajúce sa s.r.o. nájde v článku.
Spoločnosť s ručením
obmedzeným (s.r.o.) ako právnická osoba je podľa Obchodného zákonníka jednou z obchodných spoločností. Ide
o kapitálovú spoločnosť, v ktorej je majetok spoločnosti
oddelený od majetku jej spoločníkov. S.r.o. sa zvyčajne zakladá za účelom podnikania, no legislatíva
umožňuje ju založiť aj za iným než podnikateľským účelom (napr. na vykonávanie záujmovej činnosti bez
dosiahnutia zisku). V článku prinášame odpovede na najdôležitejšie
otázky, ktoré by ste mali o s.r.o. vedieť.
Koľko osôb môže založiť s.r.o.?
Obchodný zákonník ustanovuje dolnú i hornú hranicu počtu osôb, ktoré môžu s.r.o. založiť. Určuje, že spoločnosť s ručením obmedzeným môže založiť minimálne jedna osoba, t. j. jedna fyzická alebo právnická osoba, no najviac (maximálne) môže mať päťdesiat spoločníkov.
V praxi sa pomerne často vyskytuje
tzv. jednoosobová s.r.o. založená a vedená len jednou fyzickou alebo jednou právnickou
osobou (jedným spoločníkom). Avšak spoločnosť s jedným spoločníkom nemôže byť
jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti. Fyzická osoba
môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach.
Ktoré osoby nemôžu založiť s.r.o.?
Podľa Obchodného zákonníka nemôže s.r.o. založiť osoba, ktorá:
- je vedená v zozname daňových dlžníkov,
- má evidované nedoplatky na poistnom na sociálne poistenie,
- je vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie (od 1. 10. 2020).
V prvých
dvoch prípadoch to ale neplatí, ak daňový úrad alebo colný úrad udelí osobe
(dlžníkovi) súhlas na založenie spoločnosti, teda za predpokladu ich súhlasu
môže dôjsť k založeniu s.r.o. (spravidla, ak dlžník svoje dlhy uhradil). Súhlas
sa následne prikladá k návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra. Registrový súd v rámci zápisového konania preveruje,
či má osoba (zakladateľ s.r.o.) nedoplatky na daniach alebo sociálnom poistení.
Ak zistí, že ich má, nezapíše s.r.o. do obchodného registra. Výnimkou je len
prípad, keď došlo k uhradeniu dlhu, čo preukáže zakladateľ doložením súhlasu
príslušného úradu registrovému súdu.
Aký je postup pri založení s.r.o.?
Začať podnikať formou spoločnosti s ručením obmedzeným sa dá len po absolvovaní zákonom ustanoveného administratívneho procesu. Preto každá osoba, ktorá sa rozhodne pre založenie s.r.o. musí realizovať viaceré úkony:
- určiť predmet podnikania,
- určiť sídlo spoločnosti,
- určiť obchodné meno spoločnosti,
- určiť spoločníkov, konateľov a správcu vkladu,
- vypracovať zakladateľské dokumenty,
- ohlásiť živnosť pre s.r.o. živnostenskému úradu za účelom získania živnostenského oprávnenia,
- získať súhlas správcu dane a Sociálnej poisťovne v prípade dlhov na daniach a poistnom,
- podať návrh na zápis s.r.o. do obchodného registra.
Podrobnejšie si o jednotlivých krokoch prečítajte v článku Založenie s.r.o. v roku 2021.
Aká je výška základného imania a vkladu spoločníka pri s.r.o.?
Základné imanie s.r.o. predstavuje peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných a nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Jeho hodnota musí byť minimálne 5 000 eur.
Výška vkladu určuje obchodný podiel každého spoločníka, čiže vymedzuje rozsah jeho práv a povinností voči spoločnosti. Hodnota vkladu každého spoločníka musí byť minimálne 750 eur.
Výška základného imania a výška vkladu každého spoločníka musia tvoriť obsah spoločenskej zmluvy. Zároveň sa výška základného imania zapisuje do obchodného registra.
Treba základné imanie s.r.o. vkladať do banky?
Od januára 2016 netreba pri založení s.r.o. vkladať základné imanie na účet v banke – táto povinnosť bola zrušená. Postačuje písomné vyhlásenie správcu vkladu o splatení vkladu. Tento dokument osvedčuje, že spoločníci odovzdali svoje vklady do základného imania správcovi vkladu v hotovosti. Správcom vkladu je zvyčajne jeden zo spoločníkov.
Akú adresu si zvoliť ako sídlo s.r.o.?
Pri zakladaní s.r.o. treba ako jednu z vecí určiť aj jej sídlo, teda adresu, ktorá bude ako sídlo spoločnosti zapísaná v obchodnom registri.
Podnikateľ si ako sídlo môže zvoliť:
- adresu nehnuteľnosti, ktorú sám vlastní (napr. svoj byt, rodinný dom) alebo
- adresu ktorejkoľvek inej nehnuteľnosti, čiže aj takej, ktorej nie je vlastníkom (napr. prenajatý nebytový priestor).
Od 1. 10. 2020 však treba k zriadeniu sídla (na zápis do obchodného registra) písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti (napr. prenajímateľa) s úradne osvedčeným podpisom (u notára alebo na matrike).
Aké živnosti si možno zvoliť pri založení s.r.o.?
Pri založení s.r.o. je možné si zvoliť ako predmet podnikania len ohlasovacie živnosti, ktoré sa podľa živnostenského zákona delia na:
- voľné (podmienkou nie je odborná spôsobilosť – napr. vedenie účtovníctva)
- remeselné a (podmienkou je odborná spôsobilosť získaná vyučením v odbore – napr. zámočníctvo)
- viazané (podmienkou je odborná spôsobilosť získaná inak – napr. očná optika).
Zoznam odporúčaných
voľných živností je dostupný na webovej stránke Ministerstvo vnútra SR. Zoznam remeselných
a viazaných živností tvorí prílohu č. 1 a 2 živnostenského zákona.
Upozornenie: Pri právnickej osobe (vrátane s. r.
o.) musí všeobecné podmienky prevádzkovania
živnosti spĺňať jej štatutárny orgán (konateľ) a osobitné podmienky (odbornú spôsobilosť) zase musí spĺňať jej zodpovedný zástupca. Čiže,
pri remeselných a viazaných živnostiach treba mať ustanoveného zodpovedného
zástupcu, ktorý má oprávnenie na vykonávanie danej činnosti.
O procese ohlasovania živnosti si prečítajte článok Založenie živnosti v roku 2021.
Musí byť návrh na zápis s.r.o. do obchodného registra podaný elektronicky?
Podanie návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra je posledným úkonom, ktorý treba pre vznik s.r.o. realizovať. Musí byť podaný v lehote 90 dní od založenia spoločnosti alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie.
Od
1. 10. 2020 možno
návrh podať výlučne elektronicky (online), a
to cez elektronickú službu dostupnú na portáli verejnej
správy www.slovensko.sk (vyplnením elektronického formulára
zverejneného na stránke Ministerstva spravodlivosti SR). K tomu treba mať potrebné
príslušenstvo (napr. občiansky preukaz s elektronickým čipom aktivovaný na
elektronické podpisovanie). Za podanie elektronického návrhu sa platí súdny poplatok vo výške 150 eur.
Aký je rozdiel medzi založením a vznikom s.r.o.?
Založenie a vznik s.r.o. sú pojmy, ktoré sa praxi často zamieňajú, resp. nerozlišujú. Existuje však medzi nimi zásadný rozdiel.
S.r.o. sa zakladá spoločenskou zmluvou (v prípade viacerých zakladateľov/spoločníkov) alebo zakladateľskou listinou (v prípade, že spoločnosť zakladá iba jeden zakladateľ/spoločník).
Samotný
vznik s.r.o. však nastáva až jej zápisom
do obchodného registra. Týmto okamihom nadobúda s.r.o. právnu subjektivitu,
t. j. spôsobilosť mať práva a povinnosti a spôsobilosť na právne
úkony (napr. uzatvárať obchodné zmluvy).
Treba po založení s.r.o. oznamovať otvorenie podnikateľského účtu daňovému úradu?
Keď si podnikateľ po založení s.r.o. otvorí v banke podnikateľský účet, nemusí ho oznamovať daňovému úradu, urobí to priamo banka. Túto povinnosť má ale v prípade, ak sa stane platiteľom DPH. Platiteľ DPH je totiž povinný oznámiť Finančnému riaditeľstvu SR každý vlastný účet vedený u poskytovateľa platobných služieb alebo u zahraničného poskytovateľa platobných služieb, ktorý budú používať na podnikanie, ktoré je predmetom dane z pridanej hodnoty, a to bezodkladne odo dňa registrácie za platiteľa DPH. Viac informácií nájdete v článku Registrácia bankových účtov na daňovom úrade – nová povinnosť
Či má s.r.o. povinnosť otvoriť si podnikateľský účet zistíte v článku Musí mať s.r.o. podnikateľský účet?
Ako za záväzky ručí s.r.o. a jej spoločníci?
Spoločnosť s ručením obmedzeným ako právnická osoba ručí (zodpovedá) za svoje záväzky voči veriteľom celým svojim majetkom, ktorý má k dispozícii (nie majetkom spoločníkov ani základným imaním). To znamená, že ak má s.r.o. nejaké dlhy, veriteľ sa primárne môže dožadovať zaplatenia svojej pohľadávky od samotnej spoločnosti.
Na spoločníkov s.r.o. sa vzťahuje obmedzené ručenie, čiže každý spoločník ručí za záväzky spoločnosti iba do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Ich ručenie má subsidiárny charakter, čo znamená, že ak s.r.o. nezaplatí dlh veriteľovi, môže veriteľ žiadať zaplatenie svojej pohľadávky od jej spoločníkov, ktorí v uvedenom rozsahu ručia záväzky spoločnosti.
Upozornenie: Ak spoločník pri založení s.r.o. splatil svoj vklad na základom imaní v celej výške, tak za záväzky spoločnosti neručí.
Aké orgány musí mať s.r.o.?
Spoločnosť s ručením obmedzeným musí disponovať určitou vnútornou štruktúrou, prostredníctvom ktorej môže riadne vykonávať svoju pôsobnosť. Z tohto dôvodu Obchodný zákonník ustanovuje povinnosť vytvoriť systém hlavných orgánov s.r.o.
Jednotlivé orgány s.r.o. možno rozdeliť do dvoch skupín:
- obligatórne (povinne vytvárané) - valné zhromaždenie spoločníkov (najvyšší orgán s.r.o.) a konateľ (štatutárny orgán s.r.o.),
- fakultatívne (dobrovoľne vytvárané) - dozorná rada (kontrolný orgán s.r.o., ak to určí spoločenská zmluva).
Môže byť spoločník s.r.o. aj konateľom?
Spoločníkom s.r.o. je fyzická alebo právnická osoba vykonávajúca podnikateľskú činnosť za účelom dosiahnutia zisku.
Konateľom s.r.o. môže byť iba fyzická osoba. Je to štatutárny orgán spoločnosti konajúci v jej mene, ktorý spoločnosť zastupuje vo vzťahu k tretím osobám (napr. voči obchodným partnerom, štátnym inštitúciám).
Spoločník a konateľ
môžu byť jednou a tou istou osobou (ako
napr. pri jednoosobových s.r.o.), no
nemusia. Teda, funkciu spoločníka a konateľa môžu vykonávať rôzne
osoby. Podrobnejšie informácie nájdete v článku Konateľ a spoločník v s.r.o. – porovnanie
a rozdiely.
Kedy má s.r.o. aktivovanú e-schránku?
Od 1. 7. 2017 má každá právnická osoba zapísaná v obchodnom registri (vrátane zapísaných s.r.o.) aktivovanú elektronickú schránku (tzv. e-schránku), prostredníctvom ktorej musí komunikovať s jednotlivými štátnymi úradmi (napr. s daňovým úradom).
Pri novovzniknutých s.r.o. je e-schránka aktivovaná automaticky po 10 dňoch od zápisu do obchodného registra. Avšak konateľ ju môže aktivovať aj skôr.
Upozornenie: Deaktivácia e-schránky nie je
možná.
Musí sa s.r.o. registrovať na daňovom úrade?
Právnická osoba (vrátane s.r.o.), ktorá získala na území SR povolenie alebo oprávnenie na podnikanie, má zákonnú povinnosť požiadať správcu dane (príslušný daňový úrad) o registráciu pre daň z príjmov právnických osôb (na predpísanom tlačive: Žiadosť o registráciu, oznámenie zmien a zrušenie registrácie na daň z príjmov a daň z pridanej hodnoty), a to do konca kalendárneho mesiaca po uplynutí mesiaca, v ktorom získala povolenie alebo oprávnenie na podnikanie. Ak napríklad s.r.o. vznikla zápisom do obchodného registra dňa 10. 11. 2021, je povinná sa registrovať sa pre daň z príjmov právnických osôb do 31. 12. 2021. Správca dane ju zaregistruje v lehote do 30 dní od podania žiadosti.
Ako sa pri s.r.o. vedie účtovníctvo?
Obchodný zákonník v súvislosti s vedením účtovníctva jednoznačne ustanovuje, že podnikatelia zapísaní v obchodnom registri účtujú v sústave podvojného účtovníctva o stave a pohybe obchodného majetku a záväzkov, čistého obchodného imania, o nákladoch, výnosoch a zisku alebo strate podniku. Z toho je zrejmé, že s.r.o. nemá na výber, či bude účtovať v sústave jednoduchého alebo podvojného účtovníctva, pretože jej zákonnou povinnosťou je účtovať v sústave podvojného účtovníctva.
Komplexnejšie informácie nájdete v článku Účtovníctvo s. r. o. – obchodná spoločnosť si spôsob účtovania vybrať nemôže.
