Aké je postavenie spoločníka v s. r. o., aké sú jeho práva, povinnosti a ako sa riešia otázky ohľadom výsledku hospodárenia a zániku jeho účasti v spoločnosti?
Pre spoločnosť s ručením obmedzeným, a teda aj jej spoločníkov platia ustanovenia § 105 - § 153 Obchodného zákonníka. Spoločnosť s ručením obmedzeným sa zakladá spoločenskou zmluvou resp. zakladateľskou listinou, ak ju zakladá jediný spoločník. Okrem spoločenskej zmluvy, ak sa tak rozhodne, môže spoločnosť vydať stanovy, ktoré budú podrobne upravovať vnútornú organizáciu spoločnosti a podmienky smerodajné pre jej činnosť. Vznik s. r. o. sa zapisuje do obchodného registra, kde sa okrem iného zverejňujú aj mená a bydliská spoločníkov, výška ich vkladu a rozsah jeho splatenia.
Práva a povinnosti spoločníka s.r.o.
Základnou povinnosťou spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným je splatiť svoj vklad najneskôr do 5 rokov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Ak túto povinnosť nesplní, je povinný platiť úrok z omeškania vo výške 20 % z nesplatenej výšky vkladu, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Minimálna výška vkladu je 750,- €. Spoločnosť môže vyzvať spoločníka, ak sa omešká so splácaním svojho vkladu, na splnenie tejto povinnosti pod hrozbou vylúčenia zo spoločnosti (lehota nesmie byť kratšia ako 3 mesiace).
Právom každého spoločníka je podieľať sa na riadení a kontrole činnosti spoločnosti prostredníctvom hlasovania na valnom zhromaždení, ako i byť členom orgánov spoločnosti – konateľom, členom dozornej rady. Množstvo hlasov spoločníka sa pritom určuje pomerom jeho vkladu k výške základného imania, ak nie je v spoločenskej zmluve uvedený iný princíp. Spoločník má okrem toho i právo nahliadať do dokladov spoločnosti a požadovať od konateľov ďalšie informácie týkajúce sa spoločnosti. Za záväzky spoločnosti ručí spoločník len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.
Výsledok hospodárenia a štandardný spoločník
Schvaľovanie ročnej účtovnej závierky, rozdelenie zisku a úhrada straty patrí do kompetencie valného zhromaždenia. Spoločník má nárok na podiel na zisku v pomere, ktorý zodpovedá jeho splatenému vkladu k splateným vkladom ostatných spoločníkov. V spoločenskej zmluve môže byť určený aj iný spôsob rozdelenia zisku. V prípade záporného výsledku hospodárenia - straty, môže valné zhromaždenie uložiť spoločníkovi povinnosť podieľať sa na úhrade straty peňažným plnením nad výšku jeho vkladu, ak to spoločenská zmluva určuje. Toto plnenie sa však nezapočítava do výšky vkladu spoločníka, tzn. že jeho podiel na základnom imaní spoločnosti zostáva nezmenený. V priebehu existencie spoločnosti nemôže požadovať spoločník vrátenie svojho vkladu, tým sa však nepovažujú platby pri znižovaní základného imania.
Zánik účasti spoločníka
Existuje niekoľko spôsobov ako sa môže skončiť účasť spoločníka v s. r. o.:
- prevod obchodného podielu,
- zrušenie účasti v spoločnosti rozhodnutím súdu,
- konkurz majetku spoločníka, ktorého dôsledkom je zánik majetkovej účasti v s.r.o..
Prvou možnosťou je prevod obchodného podielu na iného spoločníka (v rámci spoločnosti) alebo aj na inú osobu (mimo spoločnosti), ak to spoločenská zmluva umožňuje alebo neurčuje niečo iné. Ak je spoločníkom právnická osoba, po jej zániku prechádza obchodný podiel na jej právneho nástupcu a podobne to platí aj pre fyzickú osobu spoločníka – dedenie obchodného podielu (spoločenská zmluva môže však vylúčiť prechod na právneho nástupcu a dedenie). Keďže zo spoločnosti nemôže spoločník vystúpiť, môže spoločník navrhnúť súdu, aby zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno spravodlivo požadovať jeho zotrvanie v spoločnosti.
Ďalšou príčinou zániku účasti spoločníka je vyhlásenie/zamietnutie konkurzu na majetok spoločníka, exekúcia obchodného podielu spoločníka alebo môže byť spoločník zo spoločnosti aj vylúčený, ak sa o to spoločnosť domáhala na súde zo závažných dôvodov. Spoločník, ktorého účasť spoločnosti bola zrušená, bol vylúčený, alebo ide o právneho nástupcu či dediča, na ktorého neprešiel obchodný podiel má právo na vyplatenie vyrovnávacieho podielu (pomer splateného vkladu k splateným vkladom ostatných spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak).
Zdroj: zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník
