Kúpiť s.r.o. s históriou alebo novozaloženú s.r.o. (ready made)?

Pre niekoho môže byť výhodnejšia kúpa novej a pre niekoho kúpa staršej s.r.o. Prečítajte si článok o výhodách a nevýhodách kúpy novozaloženej s.r.o. a kúpy staršej s.r.o. s históriou.

Novozaložená (ready made s.r.o.) alebo s.r.o. s históriou

Nielen na Slovensku, ale na celom svete je okrem bežných tovarov a služieb predmetom kúpy a predaja aj jeden špecifický artikel – obchodná spoločnosť. Na trhu je možné nájsť podnikateľov, ktorí sa rozhodli svoju firmu predať a rovnako aj podnikateľov, ktorí sú ochotní založenú firmu kúpiť namiesto zakladania nového subjektu. Nezanedbateľnú úlohu pri predaji a kúpe firiem zohrávajú sprostredkovatelia, ktorými sú firmy špecializované práve na sprostredkovanie takýchto obchodov. Na Slovensku sa najčastejšie predmetom kúpy a predaja firiem stáva práve s.r.o., ktorá je u nás najčastejším typom obchodnej spoločnosti.

Ak niekto uvažuje nad kúpou s.r.o. na vykonávanie svojej budúcej podnikateľskej činnost, musí si najskôr zodpovedať základnú otázku, ktorou je, že či si chce kúpiť úplne novú s.r.o., ktorá nikdy žiadnu podnikateľskú činnosť nevykonávala, alebo si chce kúpiť s.r.o. s históriou, ktorá podnikateľskú činnosť vykonávala . Medzi kúpou novej (ready made) a staršej s.r.o. s históriou existujú rozdiely a potenciálny záujemca by mal zvažovať výhody a nevýhody oboch alternatív. Samozrejme, pri kúpe s.r.o. a rozhodovaní sa medzi novou (ready made) a staršou s.r.o. s históriou je potrebné zvažovať aj potreby kupujúceho.

Kúpa novozaloženej (ready made) s.r.o.

Výraz „ready made“ sa pri obchodovaní so spoločnosťami používa často, na Slovensku najčastejšie v spojení „ready made s.r.o.“. Ak hovoríme o ready made s.r.o., myslí sa tým novozaložená s.r.o., ktorá vznikla výlučne na účel jej ďalšieho predaja.

Ready made s.r.o. kupujte od kredibilitných predajcov.

Ready made s.r.o. nemá žiadnu ekonomickú históriu, teda nikdy nevykonávala žiadnu podnikateľskú činnosť. Ready made s.r.o. je tak vo väčšine prípadov len právna forma podnikania, ktorá bola riadne založená zakladateľskou listinou alebo spoločenskou zmluvou, vznikla zápisom do obchodného registra a má splatené celé základné imanie vo výške 5 000 eur. Žiadne ďalšie úkony s ňou jej zakladateľ nerobil. Ready made s.r.o. má vždy zapísaných aj niekoľko najčastejšie používaných živnostenských oprávnení, v ktorých môže jej potenciálny kupujúci okamžite začať podnikať. Okrem toho je ready made s.r.o. registrovaná aj na daňovom úrade pre daň z príjmov a zvyčajne aj pre DPH.

Výhody kúpy ready made s.r.o. – nízka rizikovosť a možnosť okamžite začať podnikať

Výhody kúpy novozaloženej (ready made) s.r.o. sa spájajú predovšetkým s tým, že ide o firmu bez akejkoľvek ekonomickej histórie a je okamžite použiteľná na podnikanie. Keďže ready made s.r.o. nikdy nepodnikala, nemá žiadne záväzky a nemá žiadne pohľadávky. Ready made s.r.o. rovnako nikdy nevstupovala do žiadnych obchodných vzťahov, preto nemá uzatvorené žiadne zmluvy, z ktorých by mohli kupujúcemu neskôr vyplývať nejaké záväzky a povinnosť ich plnenia. Ready made s.r.o., keďže žiadnu podnikateľskú činnosť nikdy nevykonávala, nikdy nemala ani žiadnych zamestnancov. Účtovníctvo ready made s.r.o. je tak veľmi krátke a pozostáva iba z niekoľko málo záznamov, predovšetkým súvisiacich len so založením a vznikom spoločnosti, preto je možné ho veľmi rýchlo skontrolovať. Ako vyplýva z vyššie uvedených informácií, ready made s.r.o. je pre kupujúceho vo všeobecnosti nízko rizikovou kúpou, pri ktorej sa nemusí do budúcnosti obávať prípadných skrytých hrozieb.

Ready made s.r.o. umožňuje okamžitý štart podnikania

Okrem nízkej rizikovosti má ready made spoločnosť pre kupujúceho aj ďalšie výhody. Jednou z nich je možnosť s ready made s.r.o. okamžite začať podnikať. Ak sa rozhodnete kúpiť konkrétnu ready made s.r.o., k tomu, aby ste sa stali jej spoločníkom, postačuje podpísať zmluvu o prevode obchodného podielu a zapísať zmenu spoločníka do obchodného registra, čo môže prebehnúť počas niekoľkých dní. Ak by ste si chceli založiť novú spoločnosť, tento proces Vám bude v praxi spolu so všetkými administratívnymi záležitosťami trvať niekoľko týždňov. Museli by ste absolvovať komunikáciu s mnohými úradmi a tiež si nechať vypracovať niektoré zakladateľské právne dokumenty a získať osvedčenia o živnostenských oprávneniach. Kúpou ready made s.r.o. to absolvovať nemusíte, čo Vám umožní okamžite začať podnikať, čím nestratíte čas s administratívnymi záležitosťami.

Netreba zabúdať ani na daňové výhody spojené s kúpou ready made spoločnosti. V prípade, že si kúpite ready made s.r.o., ktorá už je platiteľom DPH, vyhnete sa riziku, že by Vám daňový úrad uložil povinnosť zložiť vysokú zábezpeku na DPH. Okrem toho, ready made s.r.o. ako novovzniknutá spoločnosť nemusí jeden rok platiť daňovú licenciu. Znamená to, že ak si napríklad v roku 2016 kúpite ready made s.r.o., ktorá v tomto roku aj vznikla, prvýkrát bude platiť daňovú licenciu až v roku 2018 (za zdaňovacie obdobie rok 2017).

Nevýhody kúpy ready made s.r.o.

Nevýhodou kúpy ready made s.r.o. môže byť jej vyššia cena v porovnaní s nákladmi na založenie novej s.r.o. V tejto vyššej cene sú však zohľadnené všetky poplatky za zakladateľské dokumenty, získanie osvedčení o živnostenských oprávneniach, zápis spoločnosti do obchodného registra a podobne. V niektorých prípadoch sa môže stať, že ak spoločnosť kúpite od neseriózneho predajcu, môžu Vám byť niektoré skutočnosti ohľadom nej zamlčané a jej účtovníctvo nemusí byť kompletné. Môže sa stať, že ready made s.r.o. kupovaná od pochybného predávajúceho predsa len nejakú ekonomickú činnosť vykonávala a môže byť nejakými zmluvami zaviazaná alebo s ňou môže prebiehať nejaký súdny spor.

Kúpa založenej s.r.o. s históriou

Opakom ready made s.r.o. je spoločnosť s ekonomickou históriou. V prípade s.r.o. s históriou sa teda jedná o spoločnosť, ktorá už niekoľko rokov existovala a vykonávala podnikateľskú činnosť. Takáto spoločnosť už bude mať za sebou množstvo obchodných transakcií vyplývajúcich z niekoľkých zmluvných vzťahov. S.r.o. s históriou počas jej existencie vzniklo mnoho druhov nákladov, ale vznikli jej aj nejaké tržby, inkasovala pohľadávky, uhrádzala záväzky a podobne. S tým, že spoločnosť vykonávala podnikateľskú činnosť dlhšiu dobu, súvisela často aj potreba pracovnoprávnych vzťahov s niekoľkými zamestnancami, odvádzanie preddavkov na daň z príjmov, zdravotného a sociálneho poistenia za nich. Preto účtovníctvo spoločnosti s ekonomickou históriou bude z hľadiska počtu záznamov omnoho rozsiahlejšie a paleta rizík, ktoré sa v ňom môžu skrývať je oveľa širšia.

Výhody kúpy s.r.o. s históriou sa spájajú práve s jej vekom

Prednosťou kúpy s.r.o. s ekonomickou históriou je práve to, že takáto spoločnosť už niekoľko rokov existovala. Spoločnosť, ktorá niekoľko rokov existovala, môže pre obchodných partnerov pôsobiť oveľa dôveryhodnejšie ako s.r.o. s niekoľkotýždňovou históriou, predovšetkým pre veľké spoločnosti a zahraničných partnerov. Dôvodom na kúpu s.r.o. s históriou môže byť aj možnosť zúčastniť sa niektorých verejných obstarávaní. Pre zúčastnenie sa niektorých verejných obstarávaní môže byť podmienkou preukázanie kladných výsledkov hospodárenia za niekoľko rokov alebo preukázanie realizácie niekoľkých zákaziek.

S.r.o. s históriou ľahšie získa úver

Výhodou kúpy s.r.o. s niekoľkoročnou históriou tiež je, že jednoduchšie získa úver od banky ako spoločnosť, ktorá existuje len niekoľko týždňov. Pri žiadosti o podnikateľský úver sa spravidla vyžaduje predloženie účtovných závierok a daňových priznaní za niekoľko rokov, čo by ready made s.r.o. nemohla splniť. Netreba zabúdať ani to, že ak je s.r.o. s históriou už platiteľom DPH, nehrozí Vám s ňou riziko zloženia zábezpeky na DPH, ako by to bolo v prípade, keby o registráciu žiadala úplne nová s.r.o.

Nevýhody kúpy s.r.o. s históriou

Niekoľkoročná história, s ktorou sa spájajú mnohé výhody kúpy s.r.o. s históriou, je na druhej strane v niekoľkých aspektoch tiež nevýhodou. Aj keď sa spoločnosti s históriou kupujú „čisté“, tzn. bez pohľadávok, záväzkov, bez zmluvných vzťahov, bez pracovnoprávnych vzťahov a podobne (to neplatí vtedy, ak sa existujúca spoločnosť kupuje za účelom investovania a ďalšieho rozvíjania jej podnikania), predsa len tu existuje zvýšené riziko, že by mohla budúcemu majiteľovi spôsobiť problémy. Jedná sa predovšetkým o riziko, že by Vám vznikla povinnosť plniť záväzky vyplývajúce z obdobia, keď ste spoločnosť ešte nevlastnili. Môže ísť napríklad o pokutu za neplnenie povinností voči daňovému úradu, zdravotnej a Sociálnej poisťovni, ktorá Vám môže byť odoslaná aj spätne za niekoľko predchádzajúcich mesiacov. Rovnako tu je riziko vzniku súdneho sporu za predchádzajúce obdobia činnosti firmy.

Ďalšie riziko vyplývajúce z kúpy s.r.o. s históriou spočíva v účtovníctve. V závislosti od toho, o akú veľkú firmu sa jednalo, môže byť jej účtovníctvo za niekoľko rokov veľmi rozsiahle a v praxi nie je možné kompletne ho skontrolovať, či bolo vedené správne a či je vôbec kompletné. Za istú nevýhodu je možné vnímať aj to, že existujúca spoločnosť už daňovú licenciu platí stále a nie je možnosť jeden rok ju neplatiť, ako je tomu pri novej s.r.o.

Pre koho je výhodné kúpiť ready made s.r.o. a pre koho s.r.o. s históriou

Ako sme v článku uviedli, aj ready made s.r.o. aj s.r.o. s históriou majú svoje výhody a nevýhody. Kúpou firmy v porovnaní s jej novým založením ušetríte predovšetkým množstvo času a administratívy. Rozhodnutie medzi ready made s.r.o. a s.r.o. s históriou by však malo vychádzať predovšetkým z konkrétnych podnikateľských potrieb. V prípade kúpy ready made s.r.o. dostanete novú firmu, s ktorou môžete za pár dní začať bez starostí podnikať, no netreba podceňovať výber predávajúceho. Za to však zaplatíte trošku vyššiu cenu a ak sa tým chcete vyhnúť aj zábezpeke na DPH a Vaša nová ready made s.r.o. bude aj platiteľom DPH, tak cena takejto firmy bude pomerne vysoká. Krátka história takejto firmy však za určitých okolností môže byť nevýhodou. Ak sa rozhodnete pre kúpu s.r.o. s históriu, môžete pre všetkých Vašich partnerov pôsobiť dôveryhodnejšie a ľahšie sa Vaša firma bude zapájať do veľkých projektov, získavať úvery či investície. Na druhej strane, pri s.r.o. s históriou je aj väčšie riziko možných problémov spojených s jej minulosťou. Všetko závisí od konkrétnej kupovanej firmy a toho, ako sa správali jej majitelia a štatutárni zástupcovia, či aký (ne)kvalitný bol jej účtovník.

Kúpu firmy realizujte jedine s overeným partnerom

Aby ste riziká spojené s kúpou ready made s.r.o. alebo s.r.o. s históriu eliminovali na najnižšiu možnú úroveň, je dôležité vybrať si pri kúpe vhodnú sprostredkovateľskú spoločnosť, ktorá je skúsená, má v tíme právnikov, daňových poradcov a účtovníkov a má pozitívne referencie od zákazníkov. Sprostredkovateľská firma by mala dobre poznať spoločnosť, ktorej predaj sprostredkúva a mala by si ju predtým overiť a rovnako Vám v plnom rozsahu zabezpečiť právne dokumenty vypracované advokátom. Na základe rôznych potvrdení, vyhlásení a zmluvných záruk predchádzajúceho majiteľa, ktoré za Vás vybaví sprostredkovateľská spoločnosť, sa Vaše riziko pri kúpe firmy od neznámej osoby zníži na prijateľnú úroveň.

TIP: Máte záujem začať podnikať prostredníctvom kúpy ready made sro? Informujte sa ohľadom našich služieb v oblasti kúpy a predaja firiem.