Od koho kúpiť s.r.o. a na čo si dávať pri kúpe pozor

Chystáte sa kúpiť existujúcu s.r.o.? Prinášame niekoľko rád, na čo si je potrebné pri kúpe ready made s.r.o. dávať pozor.

Kúpa ready made s.r.o. a riziká s ňou spojené

Ready made s.r.o. je firma, ktorá bola založená, vznikla zápisom do obchodného registra a od tohto momentu s ňou jej majiteľ nerobil žiadne úkony. Ready made s.r.o. nikdy žiadne podnikanie nevykonávala a bola založená len na účel jej ďalšieho predaja. O takéto firmy je nielen na Slovensku, ale aj v ostatných krajinách veľký záujem. Kupujú si ich podnikatelia pre to, lebo je to pre nich často výhodnejšie ako založenie novej firmy O dôvodoch, kedy je výhodné radšej si kúpiť ready made s.r.o. ako založiť si novú firmu, si môžete prečítať v článku Ready made (predzaložená) s.r.o. - komu sa oplatí ju kúpiť a na čo si dávať pozor.

Napriek tomu, že kúpa ready made spoločnosti je pre kupujúceho vo všeobecnosti pomerne bezpečná, riziká s tým spojené nie je možné vylúčiť úplne. Všetko záleží od konkrétnej ready made s.r.o. a majiteľa, od ktorého si firmu kupujete. Ak kupujte ready made s.r.o., ktorú založila advokátska kancelária či firma špecializujúca sa na predaj firiem s dobrými referenciami, tak sú riziká minimálne.

Aj ready made s.r.o., ktorá má len pár týždňov, mohla počas svojej existencie uskutočniť niekoľko transakcií, o ktorých sa nový majiteľ dozvedieť nemusí až do momentu, kedy mu z niektorého úradu príde upozornenie o porušení predpisov. V tomto článku Vám predstavíme riziká, na ktoré by ste sa si mali pri kúpe ready made s.r.o. dávať pozor.

Ak predávaná ready made s.r.o. podnikala a má nekompletné účtovníctvo, nedozviete sa o prípadných hrozbách

Pre kupujúceho by mala ready made s.r.o. byť zárukou toho, že s touto firmou jej majiteľ nikdy nepodnikal. Ak kupujte od pochybného predávajúceho, nemusí to vždy byť tak, ako predávajúci deklaruje. Podnikať s firmou je veľmi jednoduché. Pôvodnému majiteľovi postačuje potvrdiť objednávku na internete, prijať faktúru, poskytnúť službu, predať nejaký tovar, vystaviť faktúru, o niečo administratívne zložitejšie je potom zamestnať zamestnancov a podobne. Ďalej, aby ready made s.r.o. vôbec mohla existovať, musí mať niekde svoje sídlo. Tieto firmy zvyčajne nevlastnia nehnuteľnosti, ale si priestory prenajímajú, resp. majú virtuálne sídlo, čím tiež vstupujú do obchodného vzťahu.

Overte si referencie predávajúceho

Ako je možné vidieť z vyššie uvedených príkladov, vstupovanie do obchodných vzťahov a podnikanie s ready made s.r.o. môže byť veľmi jednoduché, ale pre jej budúceho majiteľa ide o zdroj potenciálnych rizík. Neseriózny predajca Vám môže uskutočnené transakcie úmyselne zamlčať alebo nemusia byť v nedôsledne vedenom účtovníctve nemusia byť vôbec zaznamenané. Šanca, že sa o takýchto nedostatkoch dozviete pred kúpou je pomerne nízka. Čo Vám v takomto prípade hrozí?

Vychádzajme z jednoduchých prípadov, ktoré sme vymenovali vyššie. Ak si firma v minulosti objednala nejakú službu alebo tovar a nezaplatila zaň, môže Vašej firme, ktorej ste novým majiteľom, čoskoro prísť upomienka alebo výzva na okamžitú úhradu tohto záväzku. V horšom prípade sa k tomu môžu pripočítať aj úroky z omeškania. Ak naopak firma v minulosti predala nejaký tovar, je ako predávajúci povinná poskytnúť odberateľovi záruku a ten môže v prípade nespokojnosti tento tovar reklamovať. Prípadné zamestnávanie je osobitnou kategóriou, kde hrozia vysoké pokuty za mnohé povinnosti zamestnávateľa, napríklad nepodanie výkazov, neodvedenie preddavkov na daň z príjmov, neodvedenie poistného do zdravotnej a Sociálnej poisťovne. V najhoršom prípade, ak sa firma v minulosti dopustila nelegálneho zamestnávania, pokuty pre Vás môžu byť až likvidačné. Podobne Vám pokuta môže hroziť aj za to, ak si firma akúkoľvek inú z povinností voči úradom nesplnila včas, čo môže vyústiť až do začatia kontroly od úradov.

Overte si, či kupovaná firma nie je v konkurze, reštrukturalizácii alebo v likvidácii

Kupovať firmu, ktorá sa nachádza v konkurze, reštrukturalizácii alebo v likvidácii by bolo pre Vás absolútne nevýhodné. Je nepravdepodobné, že by sa niekto pokúsil firmu v takomto stave ponúknuť na predaj, ale pre úplnú istotu je vhodné si overiť aj tieto skutočnosti.

Ak by ste si kúpili firmu v likvidácii, podnikať s ňou už nebudete môcť. Likvidácia spoločnosti totižto znamená, že firma je už z právneho hľadiska zrušená a likvidátor s ňou môže uskutočňovať len úkony, ktoré smerujú k ukončeniu jej činnosti, čoho výsledkom bude zánik spoločnosti výmazom z obchodného registra. Konkurz spoločnosti nastáva vtedy, ak je firma platobne neschopná alebo má záporné vlastné imanie. V rámci konkurzného konania dochádza k obmedzeniu činnosti firmy, k rozpredávaniu jej majetku a uspokojovaniu pohľadávok jej veriteľov. Po skončení konkurzu firma väčšinou končí v likvidácii. Reštrukturalizácia spoločnosti tiež znamená uspokojovanie pohľadávok veriteľov, ale na rozdiel od konkurzu, počas reštrukturalizácie a aj po jej skončení firma pokračuje vo svojej činnosti.

Zistiť, či sa firma nachádza v likvidácii, v konkurze alebo v reštrukturalizácii je pomerne jednoduché – postačuje vyhľadať si firmu vo verejne dostupnom obchodnom registri. Firma je totižto počas likvidácie, konkurzu alebo reštrukturalizácie povinná uvádzať obchodné meno spolu s dodatkom označujúcim jeho súčasný právny stav „v likvidácii“, „v konkurze“ alebo „v reštrukturalizácii“. Dodatok k obchodnému menu firmy sa zapisuje aj do obchodného registra.

Pred kúpou ready made s.r.o. venujte pozornosť zakladateľským dokumentom

Pred kúpou s.r.o. sa určite venujte pozornosť zakladateľskej listine (ak ju zakladal jeden spoločník) alebo spoločenskej zmluve (ak ju zakladalo viacero spoločníkov) a ich prípadným zmenám vrátane úplného znenia po nich. Tieto dokumenty si môžete vyžiadať buď od aktuálneho majiteľa predávanej s.r.o. alebo si ich možno vyžiadať zo zbierky listín Obchodného registra. Zakladateľské dokumenty sa podľa zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri v znení neskorších predpisov ukladajú do zbierky listín obchodného registra. V zbierke listín obchodného registra sa nachádza pôvodné znenie zakladateľských dokumentov, každá ich zmena a ich úplné znenie po každej vykonanej zmene. Zbierka listín obchodného registra je každému verejne prístupná po zaplatení súdneho poplatku vo výške 3 eurá a dokonca je možné si z dokumentov uložených v zbierke listín po zaplatení súdneho poplatku vyhotoviť aj kópie. Zbierku listín Obchodného registra je možné o dokumenty požiadať aj elektronicky. O tieto dokumenty je potrebné žiadať krajský súd miestne príslušný sídlu firmy.

Poznať zakladateľské dokumenty kupovanej ready made s.r.o. je dôležité z viacerých dôvodov. Jedným dôvodom je, že pri kúpe firmy musíte v zmluve o prevode obchodného podielu vyhlásiť, že pristupujete k jej zakladateľským dokumentom. Druhým dôvodom na oboznámenie sa so zakladateľskými dokumentmi kupovanej firme je uistenie sa, že či takúto firmu je vôbec z právneho hľadiska možné kúpiť. Podľa § 115 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov platí, že so súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Z toho vyplýva, že spoločenská zmluva môže prevod obchodného podielu (kúpu a predaj firmy) aj obmedzovať.

No a najdôležitejším dôvodom prečo je dôležité poznať zakladateľské dokumenty kupovanej ready made s.r.o. je to, aby noví majiteľ vedel, či si bude spolu s kúpou s.r.o. potrebné tieto dokumenty nejakým spôsobom upravovať, aby vyhovovali jeho potrebám. Môžete mať špecifické požiadavky na obmedzenie výkonu funkcie konateľov, či nastavenie rozhodovacích mechanizmov medzi spoločníkmi alebo spôsob delenia zisku.

Dajte si pozor na to, aby ste nekúpil firmu, voči ktorej sa vedie súdny spor

Ready made spoločnosti by mali byť firmy, ktoré boli len založené, vznikli zápisom do obchodného registra a nikdy nepodnikali. Z tohto titulu neexistuje žiadny dôvod, aby voči nim bol vedený nejaký súdny spor. Avšak predajca nie vždy musí byť seriózny a ak predsa len nejaké podnikanie vykonával a nesplnil svoje povinnosti voči ostatným stranám, mohla sa táto firma v najhoršom prípade dostať aj do súdneho sporu . Keby ste si kúpili takúto ready made s.r.o., spôsobila by Vám viac problémov ako úžitkov nehovoriac o tom, aké finančné ťažkosti by Vám spôsobilo nielen prehratie súdneho sporu, ale už len jeho vedenie.

Aby ste znížili riziko, že by ste si nevedomky kúpili firmu, voči ktorej je vedený súdny spor, môžete si o tom vyžiadať potvrdenie. Za vyhotovenie potvrdenia o tom, či voči firme je alebo nie je vedené súdne konanie, sa platí súdny poplatok 2,50 eura za každú aj začatú stranu takéhoto potvrdenia. Žiadosť o vyhotovenie takéhoto potvrdenia je potrebné podať informačnému centru súdu miestne príslušnému podľa sídla firmy. Tento súd je totižto mieste príslušným pre obchodné spoločnosti vtedy, ak proti nim smeruje návrh. V tejto súvislosti však môže podľa zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov existovať aj niekoľko výnimiek. Napríklad ak ide o spory týkajúce sa hospodárskej súťaže, vedie ich Okresný súd Bratislava II.

Ready made s.r.o. kupujte od overených predajcov

Ako ste si mohli prečítať, aj pri ready made s.r.o. môžu existovať isté riziká. Pri kúpe ready made s.r.o. je preto veľmi dôležité aj to, že od koho firmu kupujete. V tejto súvislosti nie je možné vysloviť nejaký všeobecný návod na výber osoby vhodného predávajúceho, všetko závisí od konkrétneho prípadu a problémové firmy sú v praxi skôr výnimkou ako pravidlom . Podrobná analýza kupovanej firmy nie je celkom jednoduchá a nemusí byť ani vykonateľná v silách bežného človeka. Pri voľbe firmy, ktorú si plánujete kúpiť, Vám odporúčame vybrať si osvedčeného predávajúceho, teda firmu špecializujúcu sa na zakladanie a predaj ready made s.r.o. Tieto firmy majú vo svojich radoch odborníkov z rôznych oblastí od účtovníkov, daňových poradcov až po právnikov, ktorí pomôžu vyriešiť všetky potrebné záležitosti. Profesionálne firmy venujúce sa zakladaniu a predaju ready made s.r.o. pomôžu s celým procesom kúpy a vypracujú prevodné dokumenty, tak aby bola firma čo najskôr vaša a mohli sa pustiť do podnikania.

TIP: Máte záujem začať podnikať prostredníctvom kúpy ready made sro? Informujte sa ohľadom našich služieb v oblasti kúpy a predaja firiem.