Ako postupovať pri založení GmbH v Rakúsku? Koľko času a peňazí si treba pripraviť, ak chcete na podnikanie v Rakúsku využiť obdobu našej s.r.o.?
Základné parametre rakúskej GmbH
Najobľúbenejší typ rakúskej obchodnej spoločnosti je Gesellschaft mit beschränkter Haftung (v skratke GmbH). Ide o obdobu slovenskej spoločnosti s ručením obmedzeným.
Základné údaje o rakúskej GmbH:
- Minimálny počet spoločníkov je jeden a maximálny nie je obmedzený.
- Minimálna výška základného imania je 35 000 eur (s využitím tzv. „zakladateľského privilégia“ môže byť dočasne minimálna výška základného imania 10 000 eur).
- Minimálny vklad jedného spoločníka do základného imania je 70 eur.
- Spoločníci nezodpovedajú za záväzky spoločnosti vôbec.
- Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie („Generalversammlung“), ktoré je tvorené všetkými spoločníkmi spoločnosti.
- Štatutárnym orgánom spoločnosti sú konatelia („Geschäftsführer“), ktorými môže byť jedna alebo viacero fyzických osôb (aj z radov spoločníkov).
- Dozorným orgánom je dozorná rada („Aufsichtsrat“), ktorá sa povinne zriaďuje v spoločnostiach, ktoré majú základné imanie vyššie ako 70 000 eur a viac ako 50 spoločníkov, alebo ktoré majú v priemere viac ako 300 zamestnancov.
- Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom v neobmedzenom počte GmbH a GmbH s jediným spoločníkom môže byť jediným spoločníkom v ďalších spoločnostiach.
Zoznam krokov od založenia až po vznik rakúskej s.r.o.
K začatiu podnikania s rakúskou GmbH je potrebné absolvovať nasledujúce kroky:
- založenie spoločnosti spísaním zakladateľských dokumentov,
- splatenie základného imania obchodnej spoločnosti,
- vznik spoločnosti zápisom do obchodného registra,
- získanie oprávnenia na podnikanie (napríklad živnosti).
Založenie GmbH v Rakúsku spísaním zakladateľských dokumentov
Rakúska spoločnosť s ručením obmedzeným sa musí najskôr založiť. Akt založenia GmbH sa uskutočňuje spísaním spoločenskej zmluvy (ak spoločnosť zakladajú viaceré osoby) alebo vyhlásenia o založení spoločnosti (ak spoločnosť zakladá jedna osoba). V oboch prípadoch sa vyžaduje to, aby zakladateľské dokumenty boli spísané vo forme notárskej zápisnice. Výška poplatku za spísanie notárskej zápisnice sa odvíja od výšky základného imania spoločnosti (sú viaceré pásma pre určenie poplatku) a od času, ktorý s týmto úkonom notár strávi. Približne však aj pri minimálnom základnom imaní počítajte s poplatkom okolo 1 000 eur.
Povinnými náležitosťami zakladateľských dokumentov rakúskej GmbH sú:
- názov spoločnosti a sídlo spoločnosti,
- predmet činnosti spoločnosti,
- výška základného imania spoločnosti,
- výška vkladu každého spoločníka do základného imania.
Splatenie aspoň polovice základného imania GmbH
Minimálna výška základného imania rakúskej GmbH je 35 000 eur, pričom polovica vo výške 17 500 eur musí byť splatená ešte pred zápisom do obchodného registra. Využitím tzv. „zakladateľského privilégia“ je možné založiť GmbH tak, že základné imanie bude vo výške 10 000 eur, z ktorého 5 000 eur bude splatených pred zápisom do obchodného registra. Najneskôr po uplynutí desiatich rokoch musí základné imanie aj spoločnosti, ktorá využila toto zakladateľské privilégium, dosiahnuť 35 000 eur.
Základné imanie rakúskej GmbH je 35 000 eur. Ak využijete výnimku, bude 10 000 eur.
Podľa rakúskeho práva musí byť najmenej polovica základného imania splatená peňažnými vkladmi, a to buď na bankový účet, alebo notárovi ako správcovi vkladov. Preto ešte pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodnej spoločnosti je potrebné ísť do banky, založiť si tam bankový účet a vložiť naň peniaze. Následné potvrdenie z banky je prílohou k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Alternatívou je zložiť peňažné vklady do základného imania notárovi, ktorý o tom tiež vydá potvrdenie.
Zápis s.r.o. v Rakúsku do obchodného registra – tradičný spôsob
Po založení spoločnosti a splatení aspoň polovice základného imania je možné pristúpiť k jej zápisu do obchodného registra, čím rakúska spoločnosť s ručením obmedzeným vznikne. Pri tradičnom spôsobe je potrebné podať návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra v listinnej podobe. Návrh sa podáva na krajský súd, v ktorého územnom obvode má založená obchodná spoločnosť sídlo, a podpisujú ho všetci konatelia (ich podpisy musia byť osvedčené).
K návrhu na zápis rakúskej GmbH sa prikladajú tieto dokumenty:
- spoločenská zmluva alebo vyhlásenie o založení spoločnosti,
- dokument o vymenovaní konateľov (prípadne členov dozornej rady) okrem prípadu, ak sa ich vymenovanie uskutočnilo priamo v zakladateľských dokumentoch,
- potvrdenie banky alebo notára o splatení peňažných vkladov,
- podpisové vzory konateľov.
Rakúske zákony neustanovujú žiadnu lehotu, v ktorej je registrový súd povinný návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra preskúmať a vyhovieť alebo nevyhovieť mu. Vznik spoločnosti teda môže trvať aj niekoľko týždňov. Poplatky spojené s podaním návrhu na zápis GmbH do obchodného registra sú vo výške 377,40 eura. V prípade, že vlastníci spoločnosti najmenej dva roky pred jej založím nevykonávali porovnateľnú obchodnú činnosť, môže byť zápis do obchodného registra podľa zákona Neugründungs-Förderungsgesetz (NeuFöG) od súdnych poplatkov úplne oslobodený.
Zápis s.r.o. do obchodného registra v Rakúsku online
Okrem tradičného listinného spôsobu založenia a vzniku rakúskej s.r.o. existuje aj možnosť elektronického absolvovania všetkých týchto procesov, a to bez návštevy notára a spisovania zakladateľských dokumentov vo forme notárskej zápisnice. Online spôsob založenia rakúskej GmbH je však možný len pre jednoosobové spoločnosti, teda spoločnosti, ktoré majú len jedného spoločníka a konateľa zároveň. Podmienkou využitia online spôsobu založenia a vzniku GmbH je to, že spoločník musí disponovať elektronickým podpisom (prostredníctvom občianskeho preukazu alebo prostredníctvom mobilu cez tzv. „Handy-Signatur“). Výhodou je, že vďaka vzájomnému uznávaniu kvalifikovaných certifikátov naprieč Európskou úniou je možné použiť aj kvalifikovaný elektronický podpis vydaný na Slovensku, napríklad na eID karte.
Prvým krokom v procese online kreovania rakúskej s.r.o. je otvorenie účtu v banke. V tomto kroku je však potrebné si vybrať takú banku, ktorá umožňuje využitie služieb zjednodušeného založenia spoločnosti. V tejto banke potom predložíte občiansky preukaz a splatíte základné imanie obchodnej spoločnosti (minimálne polovicu, teda buď 17 500 eur alebo 5 000 eur). Pri tomto procese je potrebné bankové dokumenty podpisovať vzorovým podpisom. Banka následne potvrdenie o vložení vkladu do základného imania, kópiu občianskeho preukazu a vzorový podpis budúceho konateľa elektronicky pošle priamo do obchodného registra.
V ďalšom kroku zakladateľ pokračuje na portáli Unternehmensservice. Tam sa prihlási cez niektorý zo spôsobom elektronického podpisovania. Vložením ďalších údajov do online formulára (napríklad názov a sídlo spoločnosti, predmet podnikania spoločnosti, základné imanie spoločnosti) zakladateľ vytvorí samotný zakladateľský dokument (vyhlásenie o založení spoločnosti) a tiež návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra. Tento krok je však potrebné vykonať čo najskôr, pretože potvrdenia banky zasielané do obchodného registra majú obmedzenú platnosť.
Po zaplatení súdnych poplatkov spolu vo výške spolu vo výške 377,40 eura bude nasledovať posudzovanie návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Ak mu registrový súd vyhovie, spoločnosť oficiálne vznikne. Aj v tomto prípade je možné uplatniť oslobodenie od súdnych poplatkov podľa zákona Neugründungs-Förderungsgesetz (NeuFöG), ak vlastníci spoločnosti najmenej dva roky pred jej založím nevykonávali porovnateľnú obchodnú činnosť.
Získanie živnostenského oprávnenia pre GmbH
V Rakúsku sa oprávnenie na podnikanie pre právnickú osobu získava až po jej vzniku. Aj v prípade GmbH sa bude získavať až po tom, čo oficiálne vznikne zápisom do obchodného registra. Najčastejším oprávnením na podnikanie je aj v Rakúsku živnostenské oprávnenie, resp. živnosť. V Rakúsku sa v závislosti od toho, či sa na prevádzkovanie živnosti vyžaduje určitá kvalifikácia alebo nie, rozlišujú regulované a voľné živnosti. Predpokladáme, že väčšina podnikateľov bude vykonávať voľné živnosti.
V Rakúsku živnosť ohlasujete až po zápise spoločnosti do obchodného registra.
Voľná živnosť sa získava neformálnym ohlásením alebo formálnym ohlásením (registráciou) na okresnom správnom úrade podľa miesta podnikania. Ohlásenie a dokumenty, ktoré sa k nej majú priložiť, je možné predložiť osobne, písomne, faxom, automatizovaným prenosom údajov (napríklad e-mailom) alebo iným technicky možným spôsobom (napríklad cez regionálne obchodné komory). Podobne, ako v prípade založenia a vzniku spoločnosti, je možné na ohlásenie živnosti využiť aj portál Unternehmensservice.
K ohláseniu živnosti je potrebné priložiť nasledujúce dokumenty:
- výpis z obchodného registra nie starší ako šesť mesiacov (to sa vyžaduje len v prípade, že okresnému správnemu úradu sa nepodarí získať výpis z obchodného registra online cez systém automatizovaného spracovania údajov),
- vyhlásenie o neexistencii dôvodov pre vylúčenie z výkonu živnosti pre konateľov,
- vyhlásenie o neexistencii dôvodov pre vylúčenie z výkonu živnosti pre spoločnosť,
- doklady, ktoré preukazujú meno, priezvisko, bydlisko, vek a národnosť konateľov,
- povolenie na pobyt pre konateľov, ak sú štátnymi príslušníkmi tretích krajín,
- potvrdenie o mieste pobyte konateľov v Rakúsku (tzv. doklad „Meldebestätigung“),
- výpis z registra trestov nie starší ako tri mesiace pre zahraničných konateľov.
Voľnú živnosť môžete v Rakúsku začať vykonávať už odo dňa jej ohlásenia. V prípade, že bude všetko ohľadom ohlásenia v poriadku, budete do troch mesiacov zapísaný do systému GISA (GewerbeInformationsSystem Austria) a dostanete o tom potvrdenie. Poplatok za ohlásenie živnosti sa v Rakúsku neplatí, ale v prípade prevádzkovania živnostenského podnikania musíte byť povinne členom Rakúskej hospodárskej komory WKO (Wirtschaftskammer Österreich). Z dôvodu členstva v Rakúskej hospodárskej komore budete musieť platiť členský poplatok. Jeho výška môže byť rôzna a závisí od viacerých parametrov (napríklad od obratu).
