Ku akým chybám najčastejšie dochádza pri zápise s.r.o. do Obchodného registra? Ako postupovať, keď spravíte chybu, v dôsledku ktorej vám nezapíšu s.r.o. do Obchodného registra?
Založenie s.r.o. je pomerne jednoduchou záležitosťou. V článku Ako založiť s.r.o. v roku 2018? Postup a vzorové dokumenty sme pre vás pripravili detailný postup, ako založiť s.r.o.. Súčasťou článku sú aj vzorové dokumenty, ktoré sú potrebné pri zápise s.r.o. do Obchodného registra.
Napriek tomu, že založenie s.r.o. je pomerne jednoduchou záležitosťou, dochádza v praxi k rôznym chybám, ktoré majú za následok odmietnutie zápisu s.r.o. do Obchodného registra. Preto vám v tomto článku priblížime, ako prebieha samotné konanie o zápise s.r.o. do Obchodného registra. Ďalej poukážeme na najčastejšie chyby, ktorým by ste sa mali vyvarovať, aby Obchodný register neodmietol založenie s.r.o. Na záver vám poradíme, ako postupovať, keď predsa len spravíte nejakú chybu pri zápise s.r.o. do Obchodného registra.
Konanie o zápise s.r.o. do Obchodného registra
Ak už máte napísanú spoločenskú zmluvu ako aj ostatné dokumenty, ohlásenú živnosť a súhlas správcu dane na založenie s.r.o., tak ďalším krokom je vyplnenie návrhu na zápis s.r.o. do Obchodného registra. Tento návrh má svoje predpísané tlačivo, ktoré je potrebné použiť. Ak podáte návrh inak ako na tomto formulári, súd odmietne zaregistrovať s.r.o. K tomuto návrhu je potrebné pripojiť všetky požadované prílohy. Nezabúdajte, že aj podpis na návrhu musí byť úradne osvedčený.
Tento návrh aj s prílohami je potrebné podať na tzv. registrovom súde. V každom kraji je jeden registrový súd. Je ním okresný súd v sídle krajského mesta. Pre bratislavský kraj je to Okresný súd Bratislava I, pre košický kraj Okresný súd Košice I, pre trnavský kraj Okresný súd Trnava a tak ďalej.
Návrh na zápis s.r.o. do Obchodného registra je možné podať písomne, alebo elektronicky so zaručeným elektronickým podpisom. Elektronický návrh je zvýhodnený menším súdnym poplatkom. Pri elektronickom návrhu sa platí poplatok 150 Eur. V prípade podania návrhu v papierovej podobe sa platí dvojnásobok, čiže 300 Eur.
Po podaní návrhu registrový súd následne preskúma, či:
- návrh na zápis s.r.o. do Obchodného registra podala oprávnená osoba – teda konateľ spoločnosti, prípadne splnomocnenec,
- návrh na zápis s.r.o. do Obchodného registra je úplný – či je podaný na predpísanom tlačive, či sú v ňom uvedené všetky údaje, je zrozumiteľný,
- sú spolu s návrhom na zápis s.r.o. do Obchodného registra predložené všetky potrebné prílohy,
- údaje v návrhu na zápis s.r.o. do Obchodného registra sa zhodujú s údajmi uvedenými v prílohách,
- bol zaplatený súdny poplatok,
- spoločenská zmluva, resp. zakladateľská listina, má všetky zákonom požadované náležitosti - čo všetko musí obsahovať spoločenská zmluva sa dočítate v článku Spoločenská zmluva s.r.o.,
- v spoločenskej zmluve nie je viac ako 50 spoločníkov (s.r.o. môže mať maximálne 50 spoločníkov, vyšší počet je zakázaný),
- výška základného imania a výška vkladu každého jedného spoločníka je v súlade so zákonom (základné imanie musí byť najmenej 5000 Eur a vklad každého jedného spoločníka musí byť najmenej 750 Eur),
- s.r.o., ktorá je jediným zakladateľom zapisovanej s.r.o., má viacero spoločníkov (spoločnosť A, s.r.o., ktorej spoločníkom je len Ján, nemôže byť jediným zakladateľom spoločnosti B, s.r.o. Ak by však spoločníkmi v A, s.r.o. boli Ján a Peter, spoločnosť A, s.r.o. môže byť jediným spoločníkom B, s.r.o.)
- fyzická osoba, ktorá je jediným zakladateľom s.r.o., nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch s.r.o. (fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom maximálne v troch s.r.o.)
- spoločenskú zmluvu podpísali všetci spoločníci a či ich podpisy sú úradne osvedčené,
- k návrhu bol pripojený súhlas správcu dane alebo Sociálnej poisťovni, ak osoba, ktorá je vedená v zozname daňových dlžníkov alebo zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne,
- obchodné meno nie je totožné s obchodným menom inej spoločnosti,
- na zapisované predmety podnikania bolo vydané živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie,
- štatutárny orgán alebo dozorný orgán vylúčená z vykonávania tejto funkcie (teda či je vedená v tzv. registri diskvalifikácii.
Ak sú splnené všetky vyššie uvedené podmienky, ktoré skúma súd, súd následne do dvoch pracovných dní zapíše s.r.o. do Obchodného registra. Týmto dátumom vzniká s.r.o. Je však možné v návrhu uviesť aj presný deň, kedy má byť s.r.o. zapísaná (napr. návrh podáte dňa 01.06.2018, ale v návrhu uvediete ako deň zápisu až 01.07.2018). Vtedy registrový súd zapíše s.r.o. k tomuto zvolenému dátumu.
Následne súd po zápise s.r.o. do Obchodného registra zašle tomu, kto podal návrh, potvrdenie o vykonaní zápisu spolu s výpisom z Obchodného registra. Týmto je celý proces založenia s.r.o. skončený.
Najčastejšie chyby, ku ktorým dochádza pri zápise do Obchodného registra
Pri zápise s.r.o. do Obchodného registra niekedy dochádza ku chybám, kvôli ktorým súd odmietne zapísať s.r.o. Nižšie sa zhrnieme najčastejšie chyby, ku ktorý dochádza pri zápise s.r.o.:
- nepriloženie všetkých potrebných príloh – v článku Ako založiť s.r.o. v roku 2018? Postup a vzorové dokumenty sme vám priniesli vzorové dokumenty, ktoré sú potrebné pri zápise s.r.o.. V praxi sa stáva, že k návrhu sa zabudne priložiť nejaká príloha napr. plnomocenstvo, ak návrh na zápis s.r.o. podáva namiesto konateľa s.r.o. iná osoba, súhlas správcu dane, súhlas so sídlom spoločnosti, živnostenské osvedčenie a pod.
- Návrh na zápis s.r.o., prípadne prílohy neobsahujú všetky zákonom stanovené náležitosti – v návrhu je potrebné uviesť všetky údaje, ktoré chcete zapísať – pri prvom zápise s.r.o. je tak podstatné uviesť obchodné meno, sídlo, údaje o konateľovi, spoločníkovi, základnom imaní, vklade a podobne. Taktiež spoločenská zmluva má zákonom stanovené náležitosti, ktoré v nej musia byť uvedené. Ak niektorý údaj (či už v návrhu na zápis s.r.o., spoločenskej zmluve a pod) chýba, súd odmietne zapísať s.r.o.
- Rozpor údajov v návrhu na zápis s.r.o. s prílohami – ide zväčša o gramatické chyby, napr. ak názov spoločnosti znie Proalfa, s.r.o., ale v návrhu na zápis je uvedený názov Proalf, s.r.o. prípadne ak konateľom je Jozef Zapísaný, ale v návrhu je ako konateľ spoločnosti uvedený Ján Zapísaný, prípadne ak je rozdielny dátum narodenia a pod. Taktiež pri názve spoločnosti je potrebné dávať pozor na veľké a malé písmená.
- Nepodpísanie návrhu na zápis s.r.o. a neuvedenie dátumu spísania návrhu – ide o chybu z nepozornosti, ktorá je však dosť podstatná a má za následok odmietnutie zapísania s.r.o.
- 5. Podpisy na spoločenskej zmluve, podpisovom vzore konateľa alebo plnomocenstve a návrhu na zápis s.r.o. do Obchodného registra nie sú úradne osvedčené – na týchto dokumentoch musia byť podpisy úradné osvedčené (teda buď notárom alebo na matričnom úrade).
- Nebol zaplatený súdny poplatok – ako sme vyššie uviedli, zápis s.r.o. do Obchodného registra je spoplatnený sumou 150 Eur (pri elektronickom zápise), resp. sumou 300 Eur pri návrhu v listinnej forme. Ak nezaplatíte súdny poplatok, súd vás vyzve na jeho zaplatenie. Ak však nezaplatíte súdny poplatok ani na túto výzvu, vtedy už súd odmietne zapísať s.r.o. do Obchodného registra.
- Obchodné meno Vašej spoločnosti je rovnaké ako obchodné meno inej spoločnosti - pred založením s.r.o., teda ešte pred spísaním spoločenskej zmluvy si pozrite Obchodný register (www.orsr.sk), či náhodou už neexistuje spoločnosť s rovnakým obchodným menom, aké chcete dať vašej spoločnosti. Obchodné meno nesmie byť ani podobné a nesmie vzbudzovať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo jeho podnikaní. Preto odporúčame ešte pred samotným spísaním spoločenskej zmluvy pozrieť Obchodný register a použiť názov, ktorý sa nebude zhodovať ani podobať inej existujúcej spoločnosti.
- V neposlednom rade netreba zabúdať na zákonné obmedzenia - minimálne základné imanie spoločnosti, minimálny vklad spoločníka (s.r.o. nemôže mať základné imanie napr. 4999 Eur, ktoré je tvorené vkladmi spoločníka Mareka vo výške 4500 Eur a Petra vo výške 499), maximálny počet spoločníkov (50), maximálny počet s.r.o. pri jednej fyzickej osobe (3) a zákaz založenia s.r.o., v ktorej jediným spoločníkom má byť s.r.o. s jedným spoločníkom.
Ako postupovať, ak spravíte chybu pri zápise s.r.o. do Obchodného registra
Aj napriek tomu, že ste si dávali pozor a návrh spolu s prílohami viackrát prekontrolovali, môže sa stať, že ste predsa len spravili nejakú chybu. Čo v takomto prípade? Máte sa obávať že celá vaša snaha spojená so založením s.r.o. vyjde navnivoč? Nemusíte myslieť hneď na najhoršie. Zákon vám dáva možnosť chyby napraviť.
Ako napraviť chyby pri zápise do Obchodného registra?
V prípade, že nie je splnená niektorá z vyššie uvedených podmienok, ktoré skúma súd, vydá príslušný registrový súd tzv. Oznámenie o odmietnutí vykonania zápisu. Takéto oznámenie je súd povinný vydať do dvoch dní od uplynutia lehoty na zápis s.r.o. do Obchodného registra. Ak ste teda návrh podali v pondelok, registrový súd musel najneskôr v stredu zapísať s.r.o. Ak však našiel nejakú chybu, ktorá bráni zápisu s.r.o., má súd ešte do piatka lehotu na to, aby vám zaslal Oznámenie o odmietnutí vykonania zápisu.
Súd je povinný v Oznámení o odmietnutí vykonania zápisu presne uviesť, v čom spočívajú nedostatky návrhu vrátane príloh. Zároveň je vás povinný poučiť o tzv. námietkach, ktoré môže podať proti tomuto Oznámeniu o odmietnutí vykonania zápisu.
Tieto námietky môžete podať v lehote 15 dní od doručenia Oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu. V námietkach môžete doplniť údaje, ktoré ste do návrhu zabudli uviesť, opraviť chybné údaje, ak ste sa napr. pomýlili v názve spoločnosti, adrese sídla a pod., prípadne predložiť prílohu, ktorú ste zabudli pripojiť k návrhu na zápis s.r.o. do Obchodného registra.
V prípade, že ste všetky nedostatky odstránili, resp. opravili chyby, ktoré vám boli vytýkané, súd zapíše s.r.o. do Obchodného registra. Má na to lehotu 10 pracovných dní od doručenia námietok. Po tomto zápise s.r.o. do Obchodného registra vám súd vydá potvrdenie o zápise s.r.o do Obchodného registra, ku ktorému pripojí aj výpis z Obchodného registra.
Ak však neodstránite chyby ani v námietkach, súd námietky zamietne, teda zamietne zapísať s.r.o. do Obchodného registra. Avšak ani v takomto prípade sa nemusíte obávať, že už nemáte možnosť podnikať prostredníctvom vašej zriadenej s.r.o. Môžete opäť podať návrh na zápis s.r.o. do Obchodného registra.
