Likvidácia alebo predaj firmy

Ak sa potrebujete svojej firmy zbaviť, máte niekoľko možností ako na to. Najčastejšie spôsoby sú likvidácia alebo predaj firmy. Kedy je ktorý spôsob vhodný a čo všetko obnáša?

Možností zbavenia sa firmy je niekoľko, nie vždy je možné si vybrať

Dôvody, ktoré môžu podnikateľov viesť k zbaveniu sa firmy, je mnoho. Najčastejším dôvodom, pre ktorý sa niekto chce zbaviť svojej firmy, je ukončenie podnikania, ktoré nebolo úspešné. V takomto prípade už nie je dôvod, aby podnikateľ ďalej takéto podnikanie prevádzkoval a znášal s tým spojené náklady vrátane množstva vynaloženého času a preto sa chce svojej firmy zbaviť. Zavedením daňových licencií od roku 2014 vznikol na Slovensku úplne nový, avšak veľmi významný dôvod, prečo sa podnikatelia začali svojich firiem hromadne zbavovať. Spôsobov, ako sa môže niekto svojej firmy zbaviť, je niekoľko. Nie vždy sa môže podnikateľ rozhodnúť a niekedy mu reálne zostáva len jedna alebo dve možnosti.

Dostupné možnosti zbavenia sa firmy:

1. predaj spoločnosti,
2. zrušenie spoločnosti likvidáciou,
3. konkurz spoločnosti a jej následný výmaz z obchodného registra,
4. zrušenie spoločnosti rozhodnutím súdu (zrušenie spoločnosti ex offo),
5. zrušenie spoločnosti bez likvidácie (zlúčenie, splynutie, rozdelenie),
6. zrušenie účasti spoločníka súdom alebo vylúčenie spoločníka súdom,
7. zrušenie spoločnosti uplynutím času, na ktorý bola založená.

V našom článku sa ďalej budeme venovať prvým dvom možnostiam zbavenia sa firmy, teda predaju spoločnosti a likvidácii spoločnosti z pohľadu spoločnosti s ručením obmedzeným. V nižšie uvedenom grafe si môžete pozrieť, koľko spoločností bolo v rokoch 2011 až 2015 vymazaných z obchodného registra. V počte výmazov obchodných spoločností z obchodného registra (predovšetkým z dôvodu likvidácie) je možné všimnúť si zmenu trendu práve od roku 2014. Tento rapídny nárast výmazu firiem spôsobili práve daňové licencie, kvôli ktorým bolo mnoho spoločností zlikvidovaných a vymazaných z obchodného registra.

Zdroj: www.indexpodnikatela.sk

Predaj firmy je pre jej majiteľa vždy najjednoduchšie a najrýchlejšie riešenie

Ak sa chce niekto zbaviť svojej firmy, jej predaj je pre neho celkom určite výhodnejším riešením ako jej likvidácia. Dôvodov je hneď niekoľko. Azda najväčšou výhodou predaja s.r.o. v porovnaní s jej likvidáciou je jednoduchosť, rýchlosť a nízke náklady celého procesu predaja firmy. Ak všetko prebieha bez problémov, môže samotný predaj a kúpa s.r.o. prebehnúť v lehote do dvoch týždňov. Zmenu majiteľa firmy je potrebné zapísať aj do obchodného registra, za čo sa platí súdny poplatok 66 eur. Okrem nízkych nákladov na predaj firmy je výhodou aj to, že predávajúci získa z prevodu obchodného podielu pravdepodobne aj nejaký príjem, ktorý však na druhej strane bude podliehať dani z príjmov aj zdravotným odvodom.

Pred predajom firmy je potrebné zistiť, či to vôbec pripúšťa spoločenská zmluva

Podľa odbornej terminológie zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) je proces predaja a kúpy firmy označovaný ako prevod obchodného podielu. Prevod obchodného podielu sa uskutočňuje na základe zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorá musí mať písomnú formu a podpisy na nej musia byť úradne osvedčené. Predtým je však potrebné v právnych dokumentoch samotnej firmy zistiť, či je prevod obchodného podielu na iného majiteľa mimo spoločnosti vôbec možný. Podľa § 115 ods. 2 Obchodného zákonníka môže spoločník s.r.o. previesť svoj obchodný podiel na inú osobu mimo spoločnosti len vtedy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Následne, spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa bude vyžadovať súhlas valného zhromaždenia.

K návrhu na zápis zmeny do obchodného registra z dôvodu zmeny spoločníka je potrebné ešte predložiť súhlas správcu dane, že predávajúci a kupujúci nemajú daňový nedoplatok alebo nedoplatok na cle vyšší ako 170 eur. Môže o to požiadať aj samotná firma za predávajúceho aj kupujúceho na daňovom úrade podľa svojho sídla. Takéto potvrdenie správcu dane sa vyžaduje práve vtedy, ak sa jedná a prevod väčšinového obchodného podielu. O ďalších dokumentoch, ktoré je potrebné k návrhu na zápis zmeny spoločníka do obchodného registra z dôvodu prevodu obchodného podielu priložiť, sa dočítate v článku Prevod obchodného podielu s.r.o.

Nie každú firmu je však možné ľahko predať, ale musí byť na to vhodná

Za jedinú nevýhodu predaja firmy ako jedného zo spôsobov, ako sa jej zbaviť, je to, že nie každá firma je „predateľná“. Vyplýva to z jednoduchého vysvetlenia. Aby si niekto kúpil existujúcu firmu namiesto toho, aby si novú firmu v priebehu niekoľkých týždňov sám založil a vznikla zápisom do obchodného registra, musí mať na to významný dôvod. Firma, ktorú chce niekto kúpiť, musí byť pre neho z nejakého dôvodu výhodná.

Okrem toho, že kúpou firmy je predsa len možné ušetriť nejaký čas, pretože zápis zmeny spoločníka je rýchlejší ako samotné založenie a vznik firmy, je častým dôvod, pre ktorý niekto kupuje firmu to, že chce mať firmu, ktorá už je platiteľom DPH a chce sa tým vyhnúť riziku zložiť vysokú zábezpeku. Firma, ktorá je platiteľom DPH, má v porovnaní s firmou, ktorá platiteľom DPH nie je, vysokú pravdepodobnosť, že sa predá a tomu zodpovedá aj jej násobne vyššia cena. O kúpe firmy z takéhoto dôvodu sa dočítate v článku Kúpa firmy, ktorá je platiteľom DPH. Iným dôvodom kúpy firmy môže byť to, že niekto chce pokračovať v jej podnikaní, pretože firma má atraktívny predmet podnikania, pôsobí na zaujímavom trhu, vlastní cenné licencie a podobne.

Predať možno len firmu, ktorá je „čistá“

V každom prípade však platí, že firma, ktorá sa má stať predmetom predaja a kúpy, musí v sebe pre jej potenciálneho kupujúceho niesť minimálne riziká. Z tohto dôvodu si kupujúci vyhliadnutú firmu pred samotnou kúpou dôkladne preveruje, zaujíma sa o jej ekonomickú históriu, účtovníctvo a celkovú právnu a ekonomickú situáciu, aby minimalizoval svoje riziko spojené s jej kúpou.

Základným kritériom, ktoré musí predávaná firma spĺňať je, že nesmie mať žiadne záväzky. Ak predsa len nejaké má, musí sa individuálne posudzovať voči komu sú, aká je ich výška a štruktúra. Vysoké riziko by budúcemu majiteľovi hrozilo zo záväzkov voči daňovému úradu, zdravotným poisťovniam a Sociálnej poisťovni, preto tieto musia byť v nulovej výške. Rovnako je dôležité, aby predávaná firma nemala už žiadne pracovnoprávne vzťahy, žiadne dodávateľské vzťahy, žiadne odberateľské vzťahy a podobne. Samozrejme, tieto podmienky neplatia vtedy, ak niekto kupuje firmu, s ktorou chce ďalej v rovnakom predmete podnikať. Viac o rizikách v účtovníctve predávanej s.r.o. sa dočítate v článku Predaj alebo likvidácia s.r.o. a riziká v účtovníctve.

Aké možnosti má podnikateľ pri predaji s.r.o. a ako pri ňom postupovať v roku 2020 nájdete v článku Predaj s.r.o. v roku 2020.

Likvidácia firmy predstavuje komplexné zbavenie sa jej navždy

Ďalším častým riešením zbavenia sa firmy, ku ktorému sa uchyľuje mnoho podnikateľov je, že dajú svoju spoločnosť zlikvidovať. Ak firmu nie je možné predať, pretože nie je z vyššie uvedených dôvodov pre potenciálnych kupujúcich atraktívna a viac s ňou už podnikať nechcete, je určite lepším riešením ju zlikvidovať ako platiť každoročne daňovú licenciu. Výhodou zrušenia spoločnosti likvidáciou je, že firma bude zrušená komplexne. V prípade, že by ste svoju firmu predali a z obdobia, kedy ste ešte boli jej pôvodným vlastníkom by novému majiteľovi vznikli nejaké plnenia, pravdepodobne by ste za ne ešte niesli zodpovednosť. Záleží to však od toho, aké podmienky si dohodnete v zmluve o prevode obchodného podielu, prípadne iných právnych dokumentoch.

Zrušenie firmy likvidáciou niekedy môže trvať aj jeden rok

Veľkou nevýhodou je, že likvidácia firmy je časovo veľmi náročný proces. V závislosti od konkrétnej spoločnosti môže trvať jej likvidácia niekedy pol roka až jeden rok. Závisí to predovšetkým od toho, aká je výška a štruktúra jej záväzkov, koľko má veriteľov a rovnako aj od toho, aká je výška a štruktúra jej majetku. Osobitným faktorom je aj vyťaženie príslušného registrového súdu. Napriek zdĺhavému procesu je možné považovať likvidáciu spoločnosti za vhodný spôsob ako sa jej zbaviť. V porovnaní so sumami daňových licencií sú aj náklady na likvidáciu s.r.o. prijateľné. Pozitívnou správou pre majiteľov firiem, ktoré vstupujú do likvidácie je, že s účinnosťou od roku 2016 z likvidačného zostatku nebudú platiť 14 % zdravotné odvody. Viac sa o tom dočítate v článku Zrušenie platenia zdravotných odvodov z likvidačných zostatkov od roku 2016 .

Likvidácia firmy pozostáva z niekoľkých krokov

Likvidáciou spoločnosti je potrebné vo všeobecnosti rozumieť proces smerujúci k úplnému ukončeniu jej činnosti. Prvým krokom smerujúcim k jeho začatiu je rozhodnutie valného zhromaždenia o zrušení spoločnosti likvidáciou, na ktorom sa ustanoví aj likvidátor spoločnosti. Zápisnica z takéhoto valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a podpis predsedu tohto valného zhromaždenia na zápisnici z neho musí byť úradne overený. Ku dňu predchádzajúcemu vstupu do likvidácie sa musí zostaviť mimoriadna účtovná závierka.

Vstup spoločnosti do likvidácie sa oznamuje registrovému súdu a spoločnosť používa za svojim obchodným menom dodatok „v likvidácii“. Odo dňa vstupu do likvidácie sa likvidátor stáva štatutárnym orgánom spoločnosti a koná v jej mene. Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti, predovšetkým plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia, zastupuje spoločnosť pred orgánmi, uzaviera zmiery a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov . Vstup spoločnosti je likvidátor povinný oznámiť aj všetkým známym veriteľom, aby si prihlásili svoje pohľadávky. Vykoná sa to zverejnením o vstupe spoločnosti do likvidácie v Obchodnom vestníku najmenej na dobu tri mesiace. Ku dňu skončenia likvidácie zostaví likvidátor účtovnú závierku a predloží ju valnému zhromaždeniu na schválenie spolu s konečnou správou o priebehu likvidácie a návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku medzi spoločníkov.

K posledným krokom likvidácie patrí získanie súhlasu správcu dane s výmazom spoločnosti z obchodného registra, ktorý sa prikladá k návrhu na jej výmaz. Niektorým firmám z tohto dôvodu hrozí aj riziko začatia daňovej kontroly. Daňový úrad vydá súhlas s výmazom z obchodného registra firme, voči ktorej neeviduje žiadnu pohľadávku a ak likvidovaná firma nemá žiadny daňový nedoplatok a neprebieha u nej daňová kontrola. Následne je možné podať registrovému súdu návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra so všetkými povinnými prílohami. Bližšie sa o nich a o samotnom procese likvidácie s.r.o. dočítate v článku Ako zlikvidovať s.r.o.?

TIP: Máte záujem o likvidáciu vašej spoločnosti? Alebo chcete ukončiť podnikanie predajom spoločnosti? Informujte sa o optimálnych možnostiach ukončenia vášho podnikania.

Ak bude firma na likvidáciu vopred pripravená, tento proces môže trvať kratšie

Ako je zrejmé z vyššie popísaného procesu likvidácie, dôraz v ňom je kladený predovšetkým na vysporiadanie všetkých záväzkov spoločnosti voči všetkým jej veriteľom. Práve pre to, aj keď to zákonnou podmienkou vstupu do likvidácie nie je, by mala firma ešte pred samotným vstupom do likvidácie mať vysporiadané všetky svoje záväzky. A teda pre hladký priebeh procesu likvidácie platia podobné podmienky ako pre firmu, ktorá sa predáva. Najdôležitejšou je úhrada všetkých záväzkov, pretože spoločnosť, ktorá nejaké záväzky má, nikdy nemôže byť vymazaná z obchodného registra. S tým súvisí aj ukončenie všetkých dodávateľsko-odberateľských vzťahov, pracovnoprávnych vzťahov a podobne. Viac o rizikách v účtovníctve likvidovanej s.r.o. sa dočítate v článku Predaj alebo likvidácia s.r.o. a riziká v účtovníctve.

Môže sa stať, že niektoré záväzky spoločnosť nemôže vysporiadať napríklad z dôvodu, že na to nemá dostatočný majetok. Vtedy nemôže byť zlikvidovaná a musí byť na ňu vyhlásený konkurz. Podobne, ak likvidátor zistí predlženie likvidovanej spoločnosti (hodnota jej záväzkov presahuje hodnotu jej majetku a má aspoň dvoch veriteľov), podá bez zbytočného odkladu návrh na vyhlásenie konkurzu.

Ako bude prebiehať likvidácia spoločnosti po novele Obchodného zákonníka od 1.7.2020 približujeme v článku Likvidácia spoločnosti od 1.7.2020.