V ktorých prípadoch zákon vyžaduje, aby podpis v zápisnici z valného zhromaždenia bol úradne osvedčený (overený)?
Vo väčšine prípadov obchodný zákonník nestanovuje prísne formálne náležitosti zápisnice z valného zhromaždenia. Sú však prípady dôležitých procesov v spoločnosti, ktoré musia byť potvrdené úradne osvedčenými podpismi. Ktoré prípady to sú? A kde vôbec môžeme nechať úradne osvedčiť podpis?
Kde nechať osvedčiť (overiť) podpis?
Podpis môžeme úradne osvedčiť u notára alebo pred pracovníkom mestského či obecného úradu. Pri osvedčovaní podpisu si so sebou nezabudnite vziať občiansky preukaz, ktorým preukážete svoju identitu.
Úradné osvedčenie podpisu u notára je spoplatnené odmenou notára vo výške, 2,39 EUR (1,99 EUR bez DPH) za podpis jednej osoby za jeden jej podpis.
Správny poplatok za úradné osvedčenie podpisu na mestskom či obecnom úradu je stanovený vo výške 1,50 EUR za podpis jednej osoby za jeden jej podpis.
Pozor! Adresa uvedená na občianskom preukaze, ktorá bude uvedená aj v úradnom osvedčení podpisu sa musí zhodovať s adresou uvedenou v obchodnom registri. V opačnom prípade môže registrový súd odmietnuť vykonať zápis do obchodného registra, pretože návrh s odlišnou adresou bude registrový súd považovať za nezrozumiteľný.
Podpisy zakladateľov na spoločenskej zmluve
Jeden z najdôležitejších momentov života spoločnosti je hneď jej založenie. Zákon vyžaduje, aby všetky podpisy zakladateľov spoločnosti boli úradne osvedčené. Nie je potrebné, aby celá spoločenská zmluva bola vo forme notárskej zápisnice, stačí, keď pred notárom podpíšete už pripravenú spoločenskú zmluvu.
Pokiaľ vás pri podpisovaní spoločenskej zmluve niekto zastupuje, nestačí osvedčený podpis splnomocnenca, ktorého zmocníte, ale rovnako musí byť osvedčený váš podpis ako splnomocniteľa na plnomocenstve. Plnomocenstvo s takto osvedčeným podpisom sa potom pripojí k spoločenskej zmluve.
Osvedčenie (overenie) podpisov na valnom zhromaždení
Zákon neukladá povinnosť, aby pri každom valnom zhromaždení boli osvedčené podpisy všetkých prítomných spoločníkov. Stanovuje len prípady, kedy valné zhromaždenie rozhoduje o významných otázkach života spoločnosti. Aj v týchto prípadoch však stačí, aby zápisnica z valného zhromaždenia obsahovala osvedčený podpis predsedu valného zhromaždenia.
Konkrétne musí byť podpis predsedu valného zhromaždenia úradne osvedčený v týchto prípadoch:
a) rozhodovanie valného zhromaždenia o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade
Táto otázka je dôležitá nielen pre samotnú spoločnosť, ale aj pre spoločníkov, keďže sa rozhoduje, ako sa naloží s peniazmi, ktoré do spoločnosti investovali sami spoločníci.
b) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov
Život a existenciu spoločnosti najvýznamnejšie ovplyvňujú konatelia počas každodennej činnosti a rozhodovaní o zdanlivých drobnostiach. Práve konatelia však uzatvárajú významné obchody, jednajú s obchodnými partnermi a rozhodujú o investíciách spoločnosti. Otázka výberu a vymenovania, prípadného odvolania a hlavne odmeňovania konateľov je preto otázkou, ktorej zákon nie nadarmo prikladá významnú úlohu.
c) rozhodovanie valného zhromaždenia o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa
Ako píšeme na začiatku tohto článku, už pri založení zákon vyžaduje úradne osvedčené podpisy. Rovnako dôležitým momentom ako vznik spoločnosti je aj jej zrušenie – či už nastane likvidácia spoločnosti alebo nie, preto aj pri tomto úkone je potrebné osvedčenie podpisu. V tomto prípade však stačí úradne osvedčiť podpis predsedu valného zhromaždenia.
d) rozhodovanie valného zhromaždenia o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku
Toto rozhodnutie ovplyvňuje vývoj spoločnosti, ide o významné rozhodnutie ako a či vôbec bude spoločnosť po predaji ďalej fungovať.
Pozor! Úradne osvedčený podpis musí byť nielen podpis predsedu valného zhromaždenia spoločnosti v zápisnici, ktorou spoločnosť schvaľuje predaj podniku alebo časti podniku, ale aj podpisy na samotnej zmluve o predaji.
e) rozhodovanie valného zhromaždenia o vymenovaní a odvolaní prokuristu, pokiaľ spoločenská zmluva nestanovuje inak
Prokurista má rovnako významné postavenie v spoločnosti ako konateľ. Je preto pochopiteľné, že zákon pre vymenovanie a odvolanie prokuristu požaduje rovnaké formálne náležitosti ako v prípade vymenovania a odvolania konateľa. Na rozdiel od konateľa ale môže spoločenská zmluva stanoviť, že o vymenovaní a odvolávaní prokuristu nerozhoduje valné zhromaždenie. Pokiaľ podľa spoločenskej zmluve môže prokuristu vymenovať konateľ, jeho rozhodnutie nemusí obsahovať úradne osvedčený podpis.
f) ak sa člen orgánu spoločnosti vzdal funkcie na zasadnutí valného zhromaždenia
Osvedčuje (overuje) sa podpis aj pri valnom zhromaždení v prípade jednoosobovej spoločnosti?
Ak ste jediným spoločníkom v jednoosobovej spoločnosti, povinnosť nechať úradne osvedčiť podpis sa na vás vzťahuje rovnako ako v prípade, keby ste boli v spoločnosti s viacerými spoločníkmi.
Zdroje, ktoré problematiku úradného osvedčenia podpisov upravujú
· Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 31/1993 Z.z., o odmenách a náhradách notárov
- Zákon č. 145/1995 Z.z. , o správnych poplatkoch
- § 57 zákona č. 513/1991 Zb., obchodný zákonník
- § 127a zákona č. 513/1991 Zb., obchodný zákonník
