Aké zmeny a odkedy bude môcť zapísať do obchodného registra notár, ako bude proces prebiehať a koľko bude stáť? Podrobnosti priblížila členka Prezídia Notárskej komory SR Katarína Valová.
V zmysle novely zákona o obchodnom registri nadobudnú od novembra 2023 účinnosť zmeny v zápise spoločností do obchodného registra (ORSR) – okrem registrových súdov túto činnosť budú vykonávať aj tzv. registrátori, ktorými sú notári. Katarína Valová z Prezídia Notárskej komory SR v rozhovore pre Podnikajte.sk okrem iného prezradila, v čom sa bude registrácia notármi líšiť od registrácie súdmi, aké dokumenty si treba pripraviť či ako hlboko budú podnikatelia musieť „siahnuť do vrecka“, ak o zápis požiadajú notára.
Od 1.11.2023 pribudne 330 zapisujúcich miest a splnomocniť nebude možné hocikoho
Od novembra majú zápis firmy do obchodného registra vykonávať aj notári. Čo to v praxi znamená pre podnikateľov?
Externým registrátorom do ORSR je od 1.11.2023 popri ôsmych registrových súdoch ktorýkoľvek notár, čím sa rozširuje počet miest zapisujúcich údaje do obchodného registra o ďalších 330 (to je počet notárskych úradov). Žiadateľ si teda bude môcť vybrať ktoréhokoľvek notára bez ohľadu na jeho sídlo. Ak konkrétny notár nebude mať časový priestor na rýchle vyhovenie žiadosti klienta, žiadateľ sa môže obrátiť na iného, „rýchlejšieho“ notára.
Ak chce podnikateľ, aby ho niekto zastúpil, koho môže splnomocniť?
Od 1.11.2023 môže byť zástupcom navrhovateľa advokát, notár alebo fyzická osoba, ktorá je zamestnancom navrhovateľa/zamestnancom právnickej osoby, ktorá je s navrhovateľom majetkovo či personálne prepojená. Z dôvodu zamedzenia pokútnictva (poskytovania právnych služieb bez toho, aby na to osoby mali oprávnenie) a obmedzenia možných podvodov nie je prípustné iné zastúpenie.
Je možné, že notár odmietne zápis vykonať?
Áno, no môže ho odmietnuť vykonať len vtedy, ak je zjavné, že tento úkon odporuje zákonu, obchádza zákon, prieči sa dobrým mravom, alebo ak vykonanie úkonu osobitný zákon zveril inému orgánu verejnej moci – napríklad, pokiaľ by žiadal zaregistrovať akciovú spoločnosť, pričom takúto registráciu môže vykonať do 31. decembra 2024 len súd. Notár môže ďalej odmietnuť vykonať požadovaný úkon, ak žiadateľ nezloží primeraný preddavok na odmenu notára a na náhradu jeho hotových výdavkov. Taktiež môže odmietnuť vyhotoviť notársku zápisnicu aj z dôvodu, ak mu žiadateľ alebo jeho zástupca odmietne poskytnúť súčinnosť potrebnú na vyhotovenie notárskej zápisnice. Na požiadanie vydá notár žiadateľovi/zástupcovi písomné potvrdenie o dôvodoch odmietnutia úkonu.
Ako má potom podnikateľ postupovať?
Ak nie sú splnené podmienky pre registráciu (pričom ide o nedostatky odstrániteľné) alebo prílohy registračnej žiadosti obsahujú chyby v písaní/počítaní, či iné zrejmé nesprávnosti, vyzve registrátor (notár) navrhovateľa, aby mu v ním určenej lehote poskytol súčinnosť, najmä, aby registračnú žiadosť doplnil alebo odstránil jej nedostatky. Ak sa tak nestane, môže notár vykonanie registrácie odmietnuť. Vtedy môže navrhovateľ podať novú registračnú žiadosť u toho istého notára či u iného notára, alebo sa obrátiť s návrhom na príslušný registrový súd.
Koľko stojí zápis do obchodného registra notárom?
Čo sa týka poplatkov za zápis, sú stanovené u všetkých notárov rovnako alebo si ich môžu stanoviť individuálne?
Odmena notára je rovnaká u všetkých notárov a je určená vyhláškou Ministerstva spravodlivosti SR č. 31/1993 Z. z. o odmenách a náhradách notárov.
S akými nákladmi by podnikatelia mali počítať?
Odmena notára ako registrátora je vo výške 38 eur (aj za prvozápisy aj za zmenové a výmazové zápisy), okrem prvého zápisu akciovej spoločnosti do obchodného registra, kedy je táto odmena vo výške 263 eur. Notár má popri odmene za registráciu nárok aj na odmenu za spísanie notárskej zápisnice, ktorou osvedčí splnenie podmienok na zápis do obchodného registra, a to vo výške 66 eur, pričom po nadobudnutí účinnosti novely vyhlášky o odmenách od 1. januára 2024 je to 100 eur.
Hovorili ste aj o náhrade hotových výdavkov. O čo ide?
Notár má pri spisovaní notárskej zápisnice nárok aj na náhradu hotových výdavkov účelne vynaložených v súvislosti s vykonaním notárskeho úkonu (najmä odmena a náhrada hotových výdavkov uhradená Notárskej komore SR za prístup do Centrálneho informačného systému), ako aj náhradu za stratu času.
V akej výške teda bude konečná odmena notára?
Od 1. januára 2024 pri prvozápise spoločnosti s ručením obmedzeným a od 1. januára 2025 pri ostatných zápisoch bude odmena nasledovná:
- pri prvozápisoch spoločnosti (s výnimkou akciovej spoločnosti) na úrovni súčasných súdnych poplatkov do obchodného registra, čiže približne 150 eur bez DPH,
- pri prvozápise akciovej spoločnosti (od roku 2025) na úrovni súčasných súdnych poplatkov do obchodného registra, čiže približne 375 eur bez DPH,
- pri zápise zmien zapísaných údajov, ako aj pri výmaze údajov z obchodného registra, to bude vo výške prvozápisu do Obchodného registra, čiže približne 150 eur bez DPH.
Súdne poplatky sa pri registrácii notárom nevyberajú.
Priebeh zápisu s. r. o. do obchodného registra notárom
Ako bude prebiehať zápis notárom?
Registráciu notár vykoná na základe registračnej žiadosti, čo je obdoba návrhu pri registrácii vykonávanej súdmi.
Akým spôsobom môže byť žiadosť podaná?
Registračná žiadosť môže byť ústna, ale
aj písomná. Môže byť podaná notárovi akoukoľvek formou, teda osobne alebo
elektronickou komunikáciou - či už e-mailom, alebo do dátovej schránky notára,
čo má byť výhodou oproti formálnejšiemu procesu na súde. Stačí, ak z nej
bude zrejmé, kto ju podáva, ktorému notárovi je určená a že sa požaduje
vykonanie registrácie v súlade s prílohami registračnej žiadosti. Prijatá
právna úprava kladie dôraz na neformálnosť vzťahu notár – žiadateľ, preto sa aj
komunikácia predpokladá formou, buď osobného stretnutia, mailu alebo
telefonicky tak, ako pri iných úkonoch notárskej činnosti. Pri podaní žiadosti
advokátom bude preferovaným komunikačným kanálom na doručovanie registračných
žiadostí ústredný portál www.slovensko.sk.
Líši sa žiadosť o registráciu u notára od žiadosti pri registrácii priamo na súde?
Požiadavka Ministerstva spravodlivosti SR bola využiť doterajšie návrhové formuláre pre zápis do Obchodného registra aj pri registrácii notármi. Ministerstvo to zabezpečilo tak, že jednou z obligatórnych (povinných) príloh registračnej žiadosti bude práve elektronický formulár určený na podávanie návrhu na registráciu v rovnakej forme a podobe ako ten, ktorý sa podáva na registrový súd. Ďalšou povinnou prílohou registračnej žiadosti je elektronická podoba listín v rovnakej forme ako sa podávajú na registrový súd.
Čo v prípade, ak podnikateľ na zápis niekoho splnomocnil?
Ak je navrhovateľ zastúpený, je povinnou prílohou registračnej žiadosti aj elektronická podoba plnomocenstva alebo iného elektronického dokumentu, podľa ktorého je zástupca navrhovateľa oprávnený konať v jeho mene.
Aké podklady a dokumenty teda treba notárovi predložiť?
Pri podaní registračnej žiadosti notárovi sa podnikateľ môže rozhodnúť:
- či notára požiada o právnu pomoc s vypracovaním podkladových listín (najmä zakladateľská listina alebo spoločenská zmluva a ďalšie povinné/nepovinné listiny, ktoré sa prikladajú k registračnej žiadosti), následne splnomocní notára na vypracovanie registračnej žiadosti, ktorej prílohami sú už notárom vyhotovené podkladové listiny, návrhový formulár vypracovaný notárom a plnomocenstvo a následne notár vykoná registráciu;
- alebo si sám podkladové listiny vypracuje a požiada notára o právnu pomoc s vypracovaním návrhového formulára, následne splnomocní notára na vypracovanie registračnej žiadosti, ktorej prílohami sú žiadateľom predložené podkladové listiny, notárom vyhotovený návrhový formulár a plnomocenstvo a následne notár vykoná registráciu;
- alebo má podnikateľ vypracované podkladové listiny aj návrhový formulár a notára požiada iba o úkon registrácie údajov do Obchodného registra; notár tu postupuje iba ako registrátor.
Registrácia u notára sa vykoná na počkanie (online)
Ako majú byť dokumenty podpísané?
Rovnako ako doteraz postačuje, keď sú prílohy naskenované a podpísané kvalifikovaným elektronickým podpisom navrhovateľa alebo jeho oprávneného zástupcu, či priamo podpísané kvalifikovaným podpisom zakladateľa a ostatných zákonom určených osôb. Takže ani v tomto sa nič oproti doterajšiemu postupu nemení.
Ako dlho bude registrácia notárom trvať?
Prostredníctvom Centrálneho informačného systému Notárskej komory SR notár zabezpečí nielen registráciu údajov do Obchodného registra, ale zašle do Centrálneho informačného systému súdnictva aj všetky prílohy registračnej žiadosti, najmä návrhový formulár na zápis údajov a listiny. Registrácia údajov sa teda vykoná bezodkladne, t. j. na počkanie (online).
A čo v prípade zmeny/výmazu údajov z ORSR?
Zápisy zmien v ORSR bude môcť vykonať notár až od 1.1.2025.
Prečo?
Z dôvodu technických obmedzení aktuálneho informačného systému Ministerstva spravodlivosti SR Corwin (Commercial Register for Windows), ktorý vznikol v roku 1997 a technologický upgrade bol realizovaný v roku 2004. Podľa ministerstva Corwin svojim rozsahom už nepokrýva aktuálne požiadavky na správu obchodného registra a zjednodušene povedané, nie je hospodárne investovať finančné prostriedky na jeho úpravu tak, aby bolo možné notármi vykonávať aj ďalšie zápisy. Pôvodným zámerom rezortu spravodlivosti bolo zavedenie externých registrátorov súčasne s vybudovaním nového informačného systému ORSR, čo by umožňovalo poskytnúť komplexnú službu notára ako registrátora pri všetkých zápisoch. Preto sa po úspešnom verejnom obstarávaní počíta s vybudovaním nového informačného systému do 1.1.2025, v rámci ktorého už bude môcť notár vykonávať všetky druhy zápisov do registra - prvozápisy, zmenové a výmazové zápisy všetkých obchodných spoločností a družstiev.
Novinka si vyžiadala aj vznik nového registra
Ako sa notári na túto novú povinnosť pripravujú?
Prezídium Notárskej komory SR uskutočnilo už prvé „na živo“ školenie notárov a následne prebieha viacero online školení všetkých zamestnancov notárskych úradov, t. j. notárskych kandidátov, koncipientov aj administratívnych pracovníkov.
Pripravujete sa aj po technologickej stránke?
Áno. Na zabezpečenie preverenia splnenia podmienok zápisu do obchodného registra a samotnej registrácie do ORSR, Notárska komora SR zhotovila na vlastné náklady v rámci Centrálneho informačného systému Notárskej komory SR nový register s názvom Notársky obchodný register. Tento register umožní notárovi automatizovane preveriť splnenie podmienok zápisu v rovnakom rozsahu ako to robí súd.
Čo konkrétne sa bude preverovať?
Ide o preverenie voči externým systémom, napríklad, či IČO, alebo názov spoločnosti sú unikátne, či adresa sídla spoločnosti je v súlade s Registrom adries, či spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným nemá nedoplatky voči Finančnej správe alebo voči Sociálnej poisťovni a podobne (spolu ide o 26 preverení prostredníctvom siedmych integrácií na tretie osoby, ktoré sú orgánmi verejnej moci).
