Čomu venovať zvýšenú pozornosť, ak uzatvárate zmluvu so zahraničným obchodným partnerom?
Ak sa chystáte uzatvoriť zmluvu so zahraničným obchodným partnerom, treba mať vždy na pamäti, že právo žiadneho iného štátu nie je totožné s tým slovenským. Možno preto očakávať, že zmluvný vzťah so zahraničným podnikateľom bude vykazovať určité špecifiká v porovnaní so zmluvou so slovenským podnikateľom.
Zmluva sa riadi cudzím právnym poriadkom
Pokiaľ uzatvárate zmluvu so zahraničným podnikateľom, zmluva sa pravdepodobne bude riadiť právom jedného zo štátov, v ktorom máte sídlo vy alebo váš obchodný partner. Platí preto, že aj otázky ohľadom reklamácie, odstúpenia od zmluvy, prípadných sankcií a pod. budú upravené týmto právom (pravidlá stanovené slovenskými zákonmi sa neuplatnia).
Príklad: Slovenský dodávateľ nemôže platne vylúčiť svoju zodpovednosť za škodu, český dodávateľ však áno.
Obvykle platí, že zmluva sa riadi právom krajiny:
- v ktorej má sídlo predávajúci alebo poskytovateľ služieb;
- v ktorej sa nachádza nehnuteľnosť, ak ide o kúpnopredajnú zmluvu alebo zmluvu o krátkodobom nájme ohľadne tejto nehnuteľnosti;
- v ktorej má sídlo poskytovateľ franšízy (franšízant);
- v ktorej má sídlo distribútor, ak ide o zmluvu o distribúcii.
Tieto pravidlá však neplatia bezpodmienečne. Odporúčame vám preto konzultáciu s právnikom, ktorý zohľadní všetky aplikovateľné medzinárodné zmluvy a európske predpisy.
Podnikatelia sa môžu dohodnúť, akým právom sa bude zmluva riadiť
Jednoduchším riešením je, ak si priamo v zmluve určíte tzv. rozhodné právo, teda právo, ktorým sa vaša zmluva bude riadiť. V takomto prípade si ako rozhodné právo môžete určiť právo ktoréhokoľvek štátu. Najčastejšie si však účastníci zmluvy vyberú právo štátu, v ktorom má jeden z nich sídlo. Voľbu rozhodného práva stačí upraviť v zmluve v nasledujúcom znení: „Táto zmluva a všetky práva a povinnosti založené touto zmluvou sa riadia slovenským právom.“
O sporoch zo zmluvy bude rozhodovať zahraničný súd
Súd, ktorý bude rozhodovať vaše prípadné spory zo zmluvy, si môžete určiť priamo v zmluve. V takom prípade si určíte nielen štát, v ktorom bude váš spor súdený, ale aj konkrétny súd, ktorý bude spor rozhodovať (teda súd konkrétneho mesta), a to dokonca bez ohľadu na to, v ktorom meste máte sídlo vy alebo váš zmluvný partner. Rovnako si môžete v zmluve upraviť, že spory plynúce zo zmluvy bude rozhodovať rozhodcovský súd. Voľbu súdu môžete upraviť nasledujúcim ustanovením: „Pre rozhodovanie všetkých sporov vyplývajúcich z tejto zmluvy je výlučne príslušný Okresný súd v Žiline.“
Pozor! Ak je podľa zákona príslušný okresný súd, nemôžeme si v zmluve dohodnúť, že spor bude rozhodovať krajský súd. Môžeme si však dohodnúť, že spor bude rozhodovať okresný súd v inom meste (napr. miesto Okresného súdu v Bratislave I, kde by rozhodnutie sporu trvalo pravdepodobne o niečo dlhšie, bude rozhodovať Okresný súd v Trenčíne).
Pokiaľ túto otázku nebude upravovať priamo zmluva, odporúčame vám konzultáciu s právnikom, ktorý zohľadní všetky aplikovateľné právne predpisy a medzinárodné zmluvy. Obchodného partnera totiž nie je možné zažalovať na Slovensku, ak ste si to nedohodli v zmluve a európske nariadenia pritom stanovia, že príslušným je súd v zahraničí.
Zároveň upozorňujeme, že aj v prípade, že bude spor rozhodovať slovenský súd, nemusí zmluvu nutne posudzovať podľa slovenského práva, ale bude aplikovať právo, ktorým sa riadi zmluva (v zmluve sa dohodne príslušný súd, nedohodne sa však rozhodné právo). Pri použití cudzieho práva slovenským súdom neplatí pravidlo, že súd pozná právo. Preto existenciu všetkých ustanovení cudzích právnych predpisov, na ktoré budete odkazovať, musíte súdu aj dokázať.
Odporúča sa preto jednotná voľba rozhodného práva ako i súdu pre riešenie prípadných sporov zo zmluvy.
Zmluva je spísaná v cudzom jazyku
Pokiaľ vám bude zahraničný obchodný partner predkladať návrh zmluvy, pravdepodobne bude spísaná v ním používanom jazyku. V prípade, že znalosť jazyka štátu jeho sídla nie je u nás príliš rozšírená, zmluvu môže predložiť v angličtine. Použitie angličtiny odporúčame aj v prípade, že návrh zmluvy pripravuje slovenský podnikateľ a jeho zahraničný obchodný partner nerozumie slovenčine (teda vo väčšine prípadov s výnimkou českých podnikateľov).
Aj v prípade, že ovládate konkrétny cudzí jazyk, je nevyhnutné si uvedomiť, že právnický jazyk je odlišný od bežného jazyka a výraz, ktorý možno poznáte, môže v právnickom texte znamenať niečo úplne iné. Je preto vhodné konzultovať túto otázku s prekladateľom a právnikom.
V prípade akýchkoľvek pochybností o význame pojmu v zmluve túto otázku vždy prekonzultujte so zmluvným partnerom a prípadne doplňte text zmluvy, aby bol dostatočne zrozumiteľný pre obe strany bez potreby ďalších vysvetlení.
Ak budete zmluvu uzatvárať vo viacerých jazykoch, odporúčame Vám priamo v zmluve upraviť, ktorá jazyková verzia bude rozhodujúca v prípade rozdielnych výkladov v jednotlivých zmluvách. V opačnom prípade sa uplatní ten výklad, ktorý sa bude viac blížiť úmyslu, s ktorým zmluvné strany uzatvárali zmluvu.
Ako nájsť odborníka na zahraničné právo
V prípade, že budete potrebovať právne služby v oblasti uzatvárania obchodných zmlúv so zahraničným podnikateľom, prípadne konzultácie v oblasti konkrétneho zahraničného práva, odporúčame vám internetové stránky Slovenskej advokátskej komory. Na týchto stránkach si môžete vyhľadať advokáta jednak podľa mesta, v ktorom pôsobí a jednak podľa odborného zamerania – v prípade uzatvárania medzinárodných obchodných zmlúv zvoľte odborné zameranie „medzinárodné právo súkromné“. To, či sa konkrétny advokát zaoberá tým ktorým zahraničným právom môžete dohľadať priamo na internetových stránkach jednotlivých advokátov, ktorí zvyčajne na takéto špeciálne zameranie výslovne upozorňujú.
Právne predpisy a iné dôležité zdroje, ktoré problematiku uzatvárania zmlúv so zahraničnými podnikateľmi upravujú:
- Zákon č. 99/1963 Zb., občiansky súdny poriadok, v znení neskorších predpisov
- Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008, o rozhodnom práve pre zmluvné záväzky (Rím I)
- Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1215/2012, o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach (Brusel I bis)
