Obchodný podiel v s. r. o. po smrti spoločníka môže, ale ani nemusí byť predmetom dedenia. Aké situácie môžu nastať pri dedení obchodného podielu v s. r. o.?
O dedení obchodného podielu v s. r. o. má význam hovoriť len vtedy, ak je spoločníkom s. r. o. fyzická osoba. Právnická osoba nemôže zomrieť a mať dedičov. Jej obchodný podiel po jej zániku prechádza na právneho nástupcu. V súvislosti s dedením obchodného podielu v s. r. o. je potrebné brať do úvahy viacero predpisov. Predovšetkým ide Obchodný zákonník (513/1991 Zb.), Občiansky zákonník (40/1964 Zb.) a Civilný mimosporový poriadok (161/2015 Z. z.).
Dedenie podielu v s. r. o. po smrti spoločníka – aké situácie môžu nastať
V súvislosti s dedením podielu v s. r. o. po smrti spoločníka môžu nastať tieto situácie:
- obchodný podiel zdedia dedičia zomrelého spoločníka a ponechajú si ho,
- obchodný podiel sa stáva predmetom dedičstva, ale dedičstvo je odmietnuté,
- obchodný podiel je vylúčený z dedičstva podľa spoločenskej zmluvy,
- obchodný podiel zdedí dedič, ktorý nechce byť spoločníkom.
Obchodný podiel zdedia dedičia zomrelého spoločníka a ponechajú si ho
Obchodný podiel podľa Obchodného zákonníka predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Obchodný podiel je teda určitým druhom majetku. Podľa Obchodného zákonníka sa obchodný podiel stáva predmetom dedičstva a preto sa zahŕňa aj do súpisu majetku a dlhov poručiteľa (osoby, po ktorej sa dedí).
Ak mal zomrelý spoločník jedného dediča, tak celý obchodný podiel zdedí táto fyzická osoba. Konatelia s. r. o. sú povinní do 30 dní odo dňa nadobudnutia právoplatnosti uznesenia o dedičstve podať registrovému súdu návrh na zápis zmeny zapísaných údajov v obchodnom registri. Namiesto zomrelého spoločníka bude spoločníkom dedič obchodného podielu.
Ak však mal zomrelý spoločník viacero dedičov, tak jeho obchodný podiel zdedia viacerí dedičia. V rámci konania o dedičstve sa však dedičia môžu dohodnúť na vysporiadaní dedičstva aj tak, že celý obchodný podiel zdedí len jeden z dedičov. V prípade, že k takejto dohode nedôjde, tak bude jeden obchodný podiel patriť viacerým osobám. Potom dedičia svoje práva z tohto obchodného podielu môžu vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu (môže ním byť aj jeden z dedičov). Pri spoločnom obchodnom podiele patriacom viacerým osobám sa potom do obchodného registra zapíše údaj o výške vkladu, ku ktorému sa tento obchodný podiel viaže, rozsah jeho splatenia, ako aj údaje o spoločnom zástupcovi a jednotlivých osobách, ktorým obchodný podiel patrí. Rovnako tu platí povinnosť konateľov s. r. o. do 30 dní odo dňa nadobudnutia právoplatnosti uznesenia o dedičstve podať registrovému súdu návrh na zápis zmeny zapísaných údajov v obchodnom registri.
Viacerí dedičia jedného obchodného podielu sa môžu rôznym spôsobom dohodnúť.
Viacerí dedičia jedného obchodného podielu však nemusia súhlasiť s tým, aby mali jeden spoločný obchodný podiel. Môžu sa dohodnúť na rozdelení tohto obchodného podielu. Tu je však potrebné prihliadať na to, že vklad pripadajúci na výšku každého obchodného podielu musí byť najmenej 750 eur. V prípade záujmu o rozdelenie obchodného podielu v dôsledku dedenia je potrebné, aby to spoločenská zmluva umožňovala. Rozdelenie obchodného podielu totiž môže spoločenská zmluva aj vylúčiť. Ďalej sa podľa Obchodného zákonníka na rozdelenie obchodného podielu vyžaduje aj súhlas valného zhromaždenia s. r. o.
Obchodný podiel sa stáva predmetom dedičstva, ale dedičstvo je odmietnuté
Nie vždy však obchodný podiel musí byť predmetom dedičstva. Dedičia majú tiež právo dedičstvo odmietnuť. Môžu odmietnuť len dedičstvo ako celok a nie len jednotlivý druh majetku, ktorý je predmetom dedičstva. V prípade odmietnutia dedičstva sa postupuje tak, že toto dedičstvo ďalej dedia dedičia dedičov, čiže na prvotných dedičov sa po odmietnutí dedičstva hľadí tak, ako by sa smrti poručiteľa ani nedožili. Ak by teoreticky dedičstvo odmietli všetci potenciálni dedičia v rade, tak dedičstvo poručiteľa zdedí štát.
Obchodný podiel je vylúčený z dedičstva podľa spoločenskej zmluvy
Inou možnosťou, ktorá v súvislosti s obchodným podielom s. r. o. po smrti spoločníka môže nastať, je tá, že dedenie obchodného podielu bude zakázané v spoločenskej zmluve. Podľa Obchodného zákonníka môže spoločenská zmluva s. r. o. dedenie obchodného podielu vylúčiť. To potom znamená, že obchodný podiel v tejto obchodnej spoločnosti sa nededí. Vylúčiť dedenie obchodného podielu však nie je možné v prípade spoločnosti s jediným spoločníkom. Môže to zakazovať jedine spoločenská zmluva s. r. o., v ktorej sú najmenej dvaja spoločníci.
Ak je dedenie obchodného podielu v s. r. o. zakázané, tak obchodný podiel zomrelého spoločníka prechádza na spoločnosť, ktorá ho môže previesť na iného spoločníka alebo na tretiu osobu. O prevode obchodného podielu rozhoduje valné zhromaždenie. V prípade, že sa obchodný podiel po zomrelom spoločníkovi neprevedie na niekoho iného, tak musí valné zhromaždenie do šiestich mesiacov odo dňa, keď spoločník zomrel, rozhodnúť o znížení základného imania o vklad zomrelého spoločníka.
Ak bude dedenie obchodného podielu zakázané, tak sa dedičom vyplatí vyrovnací podiel.
Pre dediča je však dôležité to, že ak spoločenská zmluva zakazuje dedenie obchodného podielu, tak dedič má právo na vyplatenie tzv. „vyrovnacieho podielu“. Jednoducho povedané, dedičovi musí obchodná spoločnosť vyplatiť podiel zomrelého spoločníka na čistom obchodnom imaní s. r. o. Vyrovnací podiel sa vypočíta tak, že sa najskôr určí pomer splateného vkladu zomrelého spoločníka k splateným vkladom všetkých spoločníkov (ak spoločenská zmluva neurčuje inak). Vo výške zodpovedajúcej podľa tohto pomeru sa potom dedičovi vyplatí podiel na čistom obchodnom imaní spoločností (podiel na vlastnom imaní, resp. podiel na rozdiele majetku a záväzkov spoločnosti).
Obchodný podiel zdedí dedič, ktorý nechce byť spoločníkom
Pri dedení obchodného podielu v s. r. o. pripadá do úvahy aj taká možnosť, že dedič síce neodmietne dedičstvo ako celok, v rámci neho zdedí aj obchodný podiel v s. r. o., ale nemá záujem byť spoločníkom a pokračovať v podnikaní svojho predchodcu. Slovenská legislatíva myslí aj na takúto situáciu. Podľa Obchodného zákonníka sa môže dedič domáhať zrušenia svojej účasti v spoločnosti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby bol spoločníkom. Je tu však podmienka, že dedič sa môže domáhať zrušenia svojej účasti v spoločnosti len vtedy, ak nie je jediným spoločníkom. To znamená, že odmietnuť obchodný podiel v s. r. o. môže dedič len vtedy, ak má táto obchodná spoločnosť aspoň dvoch spoločníkov (vrátane zomrelého spoločníka, po ktorom sa obchodný podiel dedí).
Ak dedič po zdedení obchodného podielu nesúhlasí so zotrvaním v spoločnosti a súd vyhovie jeho návrhu na zrušenie jeho účasti v spoločnosti, tak mu vzniká právo na vyrovnací podiel. Jeho výška sa vypočíta z čistého obchodného imania (z vlastného imania) podľa pomeru splateného vkladu spoločníka k splateným vkladom všetkých spoločníkov tak, ako to bolo uvedené v predchádzajúcej časti článku.
Daň z príjmov zo zdedeného obchodného podielu
Príjem získaný dedením nie je podľa § 3 ods. 2 zákona č. 595/2003 Z. z. o dani príjmov v znení neskorších predpisov predmetom dane z príjmov. To znamená, že zo zdedeného obchodného podielu v s. r. o. dedičia nezaplatia žiadnu daň z príjmov. Toto však už neplatí o následných príjmoch plynúcich z tohto zdedeného obchodného podielu (napríklad podiel na zisku alebo následný predaj obchodného podielu).
V prípadoch, kedy je dedenie obchodného podielu zakázané spoločenskou zmluvou a kedy na žiadosť dediča súd zruší jeho účasť ako spoločníka v spoločnosti, majú títo dedičia obchodného podielu nárok na vyrovnací podiel. Príjem v podobe vyplateného vyrovnacieho podielu už podlieha 7 % dani z príjmov vyberanej zrážkou. Tá sa vypočíta zo základu, ktorým je rozdiel medzi výškou vyrovnacieho podielu a hodnotou splateného vkladu. To znamená, že obchodná spoločnosť pri vyplácaní vyrovnacieho podielu dedičovi vyplatí len časť jeho hodnoty a zvyšnú časť jeho hodnoty v podobe dani z príjmov odvedie daňovému úradu.
