Založenie s.r.o. v Česku

Ako prebieha založenie spoločnosti s ručením obmedzeným v Českej republike? Zoznam krokov a praktický postup.

Založenie s.r.o. v Českej republike

Mnoho slovenských podnikateľov si pri zahraničnej expanzii vyberie Českú republiku. Dôvody sú takmer žiadna jazyková bariéra, minimálna geografická vzdialenosť a dvojnásobný počet potenciálnych zákazníkov v porovnaní so Slovenskom. Ďalej je možné spomenúť aj výhodné prihlásenie motorového vozidla do evidencie vozidiel (poplatok je jednotný bez ohľadu na výkon motorového vozidla) a nižšiu 19 % sadzbu dane z príjmov právnických osôb. Za zmienku tiež stojí skutočnosť, že mnohé regulované predmety podnikania, na ktoré na Slovensku potrebujete splnenie osobitných podmienok, sú v Česku voľnou živnosťou, pričom s jednou všeobecnou voľnou živnosťou môžete vykonávať niekoľko desiatok predmetov podnikania. Ak sa niekto rozhodne podnikať v Česku nie ako fyzická osoba, ale formou právnickej osoby, pravdepodobne siahne po spoločnosti s ručením obmedzeným.

Základné parametre českej s.r.o. sú:

• Minimálna výška základného imania je 1 česká koruna (približne 0,04 eura).
• Minimálny počet spoločníkov je jeden a maximálny nie je obmedzený.
• Za dlhy spoločnosti ručia spoločníci spoločne a nerozdielne do výšky, v akej nesplatili svoj vklad podľa stavu zapísaného v obchodnom registri v čase vyzvania k plneniu.
• Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie („valná hromada“).
• Štatutárnym orgánom spoločnosti sú jeden alebo viac konateľov („jednatelu“).
• Dozorným orgánom spoločnosti je dozorná rada (ide o nepovinne zriaďovaný orgán).
• Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom v neobmedzenom počte s.r.o. a s.r.o. s jediným spoločníkom môže byť jediným spoločníkom v ďalších spoločnostiach.

Od založenia po vznik s.r.o. v Česku – zoznam krokov

Postup od založenia českej s.r.o. až po jej vznik pozostáva z nasledujúcich krokov:

1. založenie spoločnosti spísaním zakladateľských dokumentov,
2. získanie oprávnenia na podnikanie (napríklad živnosti),
3. založenie bankového účtu a zloženie základného imania,
4. vznik spoločnosti jej zápisom do obchodného registra.

Založenie českej s.r.o. spísaním zakladateľských dokumentov

Ak českú s.r.o. bude zakladať viac osôb, použije sa na jej založenie spoločenská zmluva. V prípade, že bude zakladateľom jedna osoba, použije sa zakladateľská listina. Pri založení obchodnej spoločnosti v Česku musí byť spoločenská zmluva aj zakladateľská listina vyhotovená vo forme verejnej listiny. Uvedené znamená, že spoločenskú zmluvu alebo zakladateľskú listinu je potrebné spísať u notára vo forme notárskej zápisnice.

V Česku sa zakladateľské dokumenty musia spísať vo forme notárskej zápisnice.

Kvôli nevyhnutnosti spísať zakladateľské dokumenty vo forme notárskej zápisnice je potrebné notárovi uviesť ich nasledujúce povinné náležitosti:

• názov spoločnosti,
• sídlo spoločnosti,
• predmet podnikania alebo činnosti spoločnosti,
• určenie spoločníkov uvedením mena a bydliska alebo názvu a sídla,
• určenie druhov podielov každého spoločníka a práv a povinností s nimi spojených, ak spoločenská zmluva dovoľuje vznik rôznych druhov podielov,
• výšku vkladu alebo vkladov pripadajúcich na podiel alebo podiely,
• výšku základného kapitálu (základného imania),
• počet konateľov a spôsob ich konania za spoločnosť,
• vkladovú povinnosť zakladateľov vrátane lehoty na jej splnenie,
• údaj o tom, koho zakladatelia určujú za konateľa alebo konateľov, prípadne členov iných orgánov spoločnosti, ktorí majú byť volení valným zhromaždením,
• určenie správcu vkladov a
• pri nepeňažnom vklade jeho popis, jeho ocenenie, čiastku, ktorou sa započítava na vklad, a určenie osoby znalca, ktorý vykoná ocenenie nepeňažného vkladu.

Poplatok za spísanie zakladateľských dokumentov vo forme notárskej zápisnice u notára sa určuje percentuálnou sadzbou z výšky základného imania s.r.o. Ak však základné imanie s.r.o. nepresiahne 266 667 českých korún, počítajte s poplatkom 4 000 českých korún bez DPH (približne 150 eur). Za overenie každého podpisu sa platí 30 českých korún bez DPH.

Získanie oprávnenia na podnikanie pre s.r.o. v Česku

Spísaním zakladateľských dokumentov u notára v Česku sa s.r.o. považuje za založenú, nie však za vzniknutú. Ďalším krokom v procese od založenia až po vznik českej s.r.o. je získanie oprávnenia na podnikanie. Obchodná spoločnosť sa môže zaoberať rôznymi činnosťami a v závislosti od toho sa spôsob získavania oprávnenia na podnikanie môže odlišovať.  Je rozdiel či s.r.o. bude poskytovať napríklad zdravotnú starostlivosť alebo predávať tovar. Predpokladajme, že s.r.o. bude vykonávať živnostenské podnikanie tak, ako väčšina obchodných spoločností.

V Českej republike sa v závislosti od požiadaviek na odbornú spôsobilosť rozlišujú:

1. voľné,
2. viazané,
3. remeselné a 
4. koncesované živnosti.

Väčšina podnikateľov podniká na základe voľných živností. Voľnú živnosť je potrebné ohlásiť ktorémukoľvek živnostenskému úradu. Formulár ohlásenia živnosti môžete podať osobne, poštou alebo elektronicky. V prípade využitia elektronickej možnosti sa formulár ohlásenia živnosti podáva podpísaný kvalifikovaným elektronickým podpisom (je možné použiť aj kvalifikovaný elektronický podpis s kvalifikovaným certifikátom vydaným na Slovensku, napr. na eID karte) do elektronickej podateľne živnostenského registra alebo zaslaním do dátovej schránky živnostenského úradu. Ohlásenie živnosti je možné vykonať aj prostredníctvom kontaktného miesta verejnej správy (tzv. „Czech POINT“), ktoré je dostupné na väčšie pôšt a takisto prostredníctvom notárov, či niektorých krajských úradov a obecných úradov.

Doklady, ktoré sú potrebné na ohlásenie voľnej živnosti pre s.r.o.:

• vyplnený formulár ohlásenia živnosti,
• doklad o tom, že s.r.o. bola založená (zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina),
• doklad o tom, že s.r.o. má právny nárok na užívanie priestorov, v ktorých bude mať na území Českej republiky sídlo (to znamená, že je potrebné predložiť kúpnu zmluvu alebo nájomnú zmluvu podloženú listom vlastníctva alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zapísaním sídla s.r.o. na uvedenej adrese podložený listom vlastníctva – nevyžaduje sa v prípade, ak túto skutočnosť je možné zistiť z informačných systémov verejnej správy),
• doklad o zaplatení správneho poplatku za živnostenské oprávnenie.

Poplatok za ohlásenie voľnej živnosti pri založení s.r.o. je 1 000 českých korún (približne 38 eur) bez ohľadu na to, koľko voľných živností budete ohlasovať. Po splnení podmienok vykoná živnostenský úrad zápis do živnostenského registra do piatich pracovných dní odo dňa doručenia ohlásenia živnosti a vydá výpis zo živnostenského registra, ktorý sa prikladá k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Oprávnenie podnikať však vzniká s.r.o. až odo dňa, od ktorého bude zapísaná do obchodného registra.

Založenie bankového účtu a zloženie základného imania

Ďalší krok v procese vzniku s.r.o. po získaní živnostenského oprávnenia súvisí so splatením základného imania. V Českej republike musia byť peňažné vklady do základného imania vkladané jedine bezhotovostným spôsobom na osobitný bankový účet, ktorý v banke zriadi správca vkladov. České banky na tento účel umožňujú zriaďovať špeciálne bankové účty. Pred vznikom spoločnosti musí byť každý peňažný vklad splatený najmenej vo výške 30 % (zvyšok najneskôr do piatich rokov od vzniku spoločnosti). Nepeňažné vklady musia byť ocenené znalcom a pred vznikom spoločnosti úplne splatené.

Každému zakladateľovi (budúcemu spoločníkovi) vydá správca vkladov písomné vyhlásenie o splnení jeho vkladovej povinnosti. Toto vyhlásenie správcu vkladu sa následne prikladá k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.

Zápis s.r.o. do obchodného registra – oficiálny vznik spoločnosti

Posledným krokom smerujúcim k vzniku českej s.r.o. je podanie návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Návrh na zápis do obchodného registra je potrebné podať najneskôr do šiestich mesiacov odo dňa jej založenia (ak nie je uvedená v spoločenskej zmluve alebo v zakladateľskej listine iná lehota). Návrh na zápis do obchodného registra je možné podať registrovému súdu v listinnej alebo v elektronickej podobe (s kvalifikovaným elektronickým podpisom alebo zaslaním do dátovej schránky).

Doklady, ktoré sú potrebné na podanie návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra:

• vyplnený formulár návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra,
• zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina,
• výpis zo živnostenského registra alebo iné oprávnenie na podnikanie,
• vyhlásenie správcu vkladov o splnení vkladovej povinnosti spoločníkov,
• potvrdenie z banky o splatení základného imania spoločnosti,
• súhlas budúcich konateľov s ustanovením do funkcie člena štatutárneho orgánu,
• výpis z registra trestov budúcich konateľov spoločnosti nie starší ako tri mesiace v prípade, že budúci konatelia budú občanmi Slovenskej republiky,
• čestné vyhlásenie konateľov o svojprávnosti,
• čestné vyhlásenie konateľov o tom, že spĺňajú podmienky prevádzkovania živnosti a že u nich nenastali skutočnosti, ktoré sú prekážkou v prevádzkovaní živnosti,
• doklad preukazujúci právny nárok na užívanie priestorov, v ktorých bude umiestnené sídlo obchodnej spoločnosti (nie je potrebné prikladať v prípade, ak túto skutočnosť je možné zistiť z informačných systémov verejnej správy),
• doklad o zaplatení súdneho poplatku za návrh na zápis do obchodného registra.

Poplatok za zápis s.r.o. do obchodného registra je 6 000 českých korún (približne 226 eur). Súd rozhodne o podanom návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra do piatich pracovných dní. Vykonanie zápisu s.r.o. do obchodného registra súd oznámi konateľom spoločnosti a doručí im výpis z obchodného registra. Odo dňa zápisu do obchodného registra s.r.o. oficiálne vznikla a môže vykonávať svoju činnosť.

Okrem tejto možnosti je možné podať návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra aj prostredníctvom notára, o čom sa dozviete v nasledujúcej časti článku.

V Česku založenie a vznik s.r.o. vybavíte aj jednou návštevou notára

V Česku sa bez návštevy notára pri vzniku spoločnosti nezaobídete. Notár je nevyhnutný pri spisovaní zakladateľských dokumentov, ktoré musia byť vyhotovené vo forme notárskej zápisnice. Prostredníctvom notára je možné absolvovať aj krok spojený so získaním živnostenského oprávnenia. Notári sú v Česku zapojení do kontaktného miesta verejnej správy (tzv. „Czech POINT“), prostredníctvom ktorého je možné získavať živnostenské oprávnenie.

V Česku je možné aj to, aby notár vykonal zápis spoločnosti do obchodného registra. V takomto prípade notár nepodáva registrovému súdu návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra, ale sám tento zápis vykonáva. Preto môže byť vaša s.r.o. zapísaná do obchodného registra už za niekoľko hodín od návštevy notára (ak už máte oprávnenie na podnikanie). Pri využití služieb notára je poplatok za zápis s.r.o. do obchodného registra lacnejší a stojí len 2 700 českých korún. Odmena notára za tento úkon je 300 českých korún bez DPH. K tomu je ešte potrebné pripočítať poplatok vo výške 1 000 českých korún bez DPH za spísanie notárskej zápisnice o osvedčení splnenia podmienok pre zápis do obchodného registra a poplatky za overenie každého podpisu vo výške 30 českých korún bez DPH.

V prípade využitia služieb notára ide o najlacnejší a najrýchlejší spôsob, ako môže vzniknúť vaša s.r.o., keďže k tomu postačuje len jedna návšteva notára. Je však potrebné si uvedomiť, že ak chcete absolvovať všetky alebo len niektoré kroky (napríklad len ohlásenie živnosti alebo zápis do obchodného registra) spojené so založením a vznikom s.r.o. cez notára, budete mu musieť predložiť všetky k tomu potrebné doklady.