V diskusiách o obchodných spoločnostiach je mnohokrát skloňovaným pojmom výraz „základné imanie“. Nie všetci však presne vedia, čo základné imanie skutočne je.
Základné imanie a jeho podstata
Podľa zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) základné imanie spoločnosti je peňažným vyjadrením súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Peňažným vkladom sú peňažné prostriedky (v hotovosti alebo na bankovom účte) a nepeňažným vkladom sú peniazmi oceniteľné hodnoty (rôzne druhy majetku ako napríklad nehnuteľnosť, automobil, pohľadávka). Hodnota nepeňažných vkladov do základného imania sa určuje znaleckým posudkom. Peňažné a nepeňažné vklady vložené do základného imania spoločnosti sa stávajú majetkom tejto spoločnosti.
Pod pojmom základné imanie je preto potrebné rozumieť len to, že určitá časť majetku spoločnosti pochádza od jej spoločníkov. Inak povedané, základné imanie hovorí len o pôvode majetku v čase vkladu a v žiadnom prípade nehovorí o tom, či spoločnosť tento majetok ešte má. Napríklad základné imanie vo výške 10 000 eur znamená, že nejaký majetok vo výške 10 000 eur vložili do spoločnosti jej spoločníci a tým je informácia, ktorú poskytuje suma základného imania vyčerpaná. Neznamená to, že spoločnosť tento majetok v sume 10 000 eur ešte naozaj má. Výška základného imania je teda iba informácia o tom, od koho majetok pochádza a v akej sume, nič viac nemožno zo základného imania vyčítať.
Upozornenie: V podmienkach splácania základného imania dochádza od roku 2016 k zmene. Peňažné vklady alebo ich časti bude možné od roku 2016 do základného imania vložiť aj v hotovosti. Viac sa dočítate v článku Základné imanie od 1.1.2016
Základné imanie je povinné len v dvoch obchodných spoločnostiach
Na Slovensku sú štyri rôzne druhy obchodných spoločností (osobitnou je európska akciová spoločnosť) – verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť. Obchodný zákonník ustanovuje povinnú tvorbu základného imania len pre posledné dve menované z nich, teda len pre spoločnosť s ručením obmedzeným a akciovú spoločnosť. Minimálna výška základného imania s. r. o. je 5 000 eur a minimálna výška základného imania a. s. je 25 000 eur. Verejná obchodná spoločnosť a komanditná spoločnosť základné imanie povinne vytvárať nemusia, ale dobrovoľne sa tak rozhodnúť môžu.
Poznámka: V komanditnej spoločnosti, ktorá musí mať minimálne jedného spoločníka ako komanditistu a minimálne jedného spoločníka ako komplementára, je však povinnosťou komanditistu vložiť do spoločnosti vklad aspoň vo výške 250 eur, čo nepriamo znamená minimálnu výšku základného imania aspoň v takejto výške.
Rozdielne spôsoby ručenia obchodných spoločností a ich spoločníkov za záväzky
Verejná obchodná spoločnosť povinnosť tvorby základného imania nemá a jej spoločníci ručia za záväzky spoločnosti spoločne a nerozdielne celým svojim súkromným majetkom (tzv. „osobná obchodná spoločnosť“). Komanditná spoločnosť tiež nemá ustanovenú povinnosť tvorby základného imania, ale je tvorená dvoma druhmi spoločníkov s rôznym rozsahom ručenia – komanditisti, ktorí ručia za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri a komplementári, ktorí ručia za záväzky spoločnosti celým svojim súkromným majetkom (tzv. „zmiešaná obchodná spoločnosť“).
Spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť majú ako jediné obchodné spoločnosti povinnosť tvorby základného imania a označujú sa ako „kapitálové obchodné spoločnosti“. Obe z týchto spoločností ručia za svoje záväzky celým svojim majetkom. Spoločník s. r. o. ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri a akcionár neručí za záväzky spoločnosti vôbec.
Základné imanie z pohľadu legislatívy ako istá forma „záruky“ pre veriteľov spoločnosti
Ako je možné si všimnúť, v obchodných spoločnostiach, ktoré nemajú povinnosť tvorby základného imania, je ručenie za záväzky spoločnosti presunuté na súkromný majetok ich spoločníkov (s výnimkou komanditistov k. s.), teda títo spoločníci podnikateľské riziko znášajú celým svojim súkromným majetkom, o ktorý môžu prísť. A naopak, v obchodných spoločnostiach, ktoré povinnosť tvorby základného imania majú, spoločníci za záväzky spoločnosti svojim súkromným majetkom neručia, ale na podnikateľskom riziku sa podieľajú len výškou svojho vkladu do základného imania a len o ten môžu prísť.
Vychádzajúc z koncepcie Obchodného zákonníka má preto povinnosť vytvárania základného imania v kapitálových obchodných spoločnostiach slúžiť ako určitá forma záruky dôveryhodnosti tejto spoločnosti vo vzťahu k plneniu jej záväzkov voči veriteľom. Základné imanie by v tomto kontexte malo byť chápané ako istá formu garancie pre veriteľov spoločnosti, že spoločnosť má vždy dostatok majetku aspoň vo výške minimálnej hodnoty základného imania, z ktorého môžu byť veritelia spoločnosti prinajhoršom v prípade jej úpadku uspokojení v rámci procesu konkurzu alebo reštrukturalizácie.
Aj preto sú transakcie súvisiace so základným imaním kapitálových obchodných spoločností výrazne legislatívne obmedzené. Základné imanie je možné do neobmedzenej výšky z rôznych zdrojov navyšovať, ale pri jeho znižovaní musí byť stále zachovaná minimálna výška základného imania a minimálna výška vkladu spoločníka ustanovená Obchodným zákonníkom pre ten-ktorý typ obchodnej spoločnosti. Pre spoločnosť s ručením obmedzeným aj pre akciovú spoločnosť platí prísny zákaz vrátenia vkladov ich spoločníkom (výnimkou je práve spomínané znižovanie základného imania).
Poznámka: S účinnosťou od roku 2016 sa význam pojmu „vrátenie vkladu“ rozširuje a vrátením vkladu sa nebude považovať len vrátenie konkrétnej majetkovej hodnoty, ktorú spoločník do základného imania vložil, ale aj akékoľvek plnenie poskytnuté spoločnosťou spoločníkovi bez primeraného protiplnenia. Viac si o tom prečítate v článku Novela Obchodného zákonníka od 1.7.2015 a od 1.1.2016.
Ak chcete vedieť, či základné imanie skutočne poskytuje nejakú záruku veriteľom spoločnosti, že im bude schopná uhrádzať ich záväzky, odporúčame Vám prečítať si článok Základné imanie nie je žiadna záruka pre veriteľov.
Aké sú spôsoby zvýšenia a zníženia základného imania v s.r.o. nájdete v článku Základné imanie v s.r.o. a jeho zmena (zvýšenie, zníženie).
TIP: Chystáte sa založiť firmu? Využite naše služby a nechajte si založiť firmu na kľúč alebo si vyberte z našich už predzaložených ready-made spoločností.
