Založenie s.r.o. v Poľsku

Aký je proces založenia poľskej s.r.o. a v čom sa postup založenia sp. z o. o. v Poľsku líši od zakladania s.r.o. u nás?

Založenie s.r.o. v Poľsku – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Poľská republika je počtom obyvateľov v porovnaní so Slovenskom takmer sedemkrát väčšia krajina, ktorá je vďaka svojej veľkosti zaujímavým trhom na expanziu. Ak sa rozhodnete podnikať v Poľsku nie ako fyzická osoba, ale formou právnickej osoby, zrejme siahnete po najobľúbenejšej právnej forme, ktorou je poľskú spoločnosť s ručením obmedzením. Poľská s.r.o. sa v poľskom jazyku označuje ako „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością“ (v skratke ako sp. z o. o.).

Základné fakty o poľskej s.r.o. - „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością“:

• Minimálny počet spoločníkov je jeden a maximálny nie je obmedzený.
• Minimálna výška základného imania je 5 000 poľských zlotých (približne 1 123 eur).
• Minimálny vklad jedného spoločníka do základného imania je 50 poľských zlotých.
• Spoločníci nezodpovedajú za záväzky spoločnosti vôbec.
• Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie („zgromadzenie wspólników“), ktoré je tvorené všetkými spoločníkmi spoločnosti.
• Štatutárnym orgánom spoločnosti je správna rada („zarząd“), ktorá môže mať jedného alebo viacerých členov z radov spoločníkov alebo iných osôb.
• Dozorným orgánom je dozorná rada („rada nadzorcza“) alebo kontrolná komisia („komisja rewizyjna“). Dozorný orgán sa povinne zriaďuje v spoločnostiach, ktoré majú základné imanie vyššie ako 500 000 poľských zlotých alebo viac ako 25 spoločníkov.
• Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom v neobmedzenom počte s.r.o. a s.r.o. s jediným spoločníkom nemôže byť jediným spoločníkom v ďalších spoločnostiach.

Od založenia po vznik poľskej s.r.o. - postup

Založenie a vznik poľskej sp. z o. o. pozostáva z dvoch základných krokov:

• založenie spoločnosti spísaním zakladateľských dokumentov,
• vznik spoločnosti jej zápisom do národného súdneho registra.

V Poľsku je možné založenie a vznik sp. z o. o. absolvovať dvoma spôsobmi: tradičným (papierovým) a moderným (online) spôsobom. Najskôr v článku popíšeme tradičný spôsob založenie a vzniku spoločnosti a následne moderný.

Založenie poľskej s.r.o. spísaním zakladateľských dokumentov

Podobne ako na Slovensku, tak aj v Poľsku je potrebné spoločnosť s ručením obmedzeným najskôr založiť. To sa robí buď spísaním spoločenskej zmluvy, ak spoločnosť zakladajú dvaja a viacerí spoločníci, alebo zakladateľskej listiny, ak spoločnosť zakladá jeden spoločník.

Zakladateľský dokument poľskej spoločnosti s ručením obmedzeným musí obsahovať:

• označenie spoločníkov,
• názov spoločnosti a sídlo spoločnosti,
• predmet činnosti spoločnosti,
• výška základného imania spoločnosti,
• informácia o tom, či spoločník môže mať viac ako jeden podiel,
• počet a menovitá hodnota podielov jednotlivých spoločníkov,
• doba trvania spoločnosti, ak sa spoločnosť zakladá na dobu určitú.

Podobne ako pri zakladaní s.r.o. v Českej republike, tak aj pri založení sp. z o. o. v Poľsku sa vyžaduje, aby boli zakladateľské dokumenty spísané vo forme notárskej zápisnice. Výška poplatku za spísanie notárskej zápisnice závisí od výšky základného imania spoločnosti – existujú určité pásma notárskych poplatkov. V prípade, že základné imanie sp. z o. o. bude vo výške nepresahujúcej 10 000 poľských zlotých, poplatok sa vypočíta takto: 100 poľských zlotých + 3 % z výšky základného imania prevyšujúcej sumu 3 000 poľských zlotých. V prípade, že vaša spoločnosť bude mať základné imanie 5 000 poľských zlotých, zaplatíte notárovi poplatok vo výške 160 poľských zlotých (približne 36 eur). V závislosti od notára môže byť k tomuto poplatku pripočítaná aj 23 % DPH, takže bude vo výške 196,80 poľských zlotých.

Zakladateľské dokumenty sa v Poľsku spisujú vo forme notárskej zápisnice.

Okrem poplatku za spísanie zakladateľských dokumentov vo forme notárskej zápisnice budete musieť v Poľsku zaplatiť aj tzv. „daň z občianskoprávnej činnosti“. Jej sadzba je 0,5 %. Základom pre výpočet je výška základného imania spoločnosti znížená o notársky poplatok a o poplatky spojené so zápisom spoločnosti do národného súdneho registra (spolu 600 poľských zlotých). Pri spoločnosti so základným imaním 5 000 poľských zlotých bude výška dane z občianskoprávnej činnosti 21 poľských zlotých (približne 5 eur).

V Poľsku nie je potrebné ohlasovať živnosť

Po založení spoločnosti by v obdobnej situácii na Slovensku nasledovalo získavanie oprávnenia na podnikanie, ktorým je najčastejšie živnostenské oprávnenie. V Poľsku nie je potrebné získavať živnostenské oprávnenie, ktoré bude tvoriť predmet podnikania s.r.o., a ani sa registrovať v živnostenskom registri. Predmety činnosti spoločnosti sú uvádzané priamo v zakladateľskom dokumente slovne. V návrhu na zápis spoločnosti do národného súdneho registra je potrebné uviesť jednotlivé predmety činnosti podľa kódov poľskej klasifikácie činností (Polska Klasyfikacja Działalności – PKD). V praxi sa predmety činností uvádzajú aj v zakladateľských dokumentoch prostredníctvom kódov PKD. A to preto, že súdu to uľahčuje posudzovanie súladu predmetov podnikania uvedených v zakladateľských dokumentoch a v návrhu na zápis spoločnosti do národného súdneho registra.

Zápis sp. z o. o. do národného súdneho registra – vznik spoločnosti

V Poľsku sa obchodné spoločnosti zapisujú do registra s názvom „Krajowy Rejestr Sądowy“, čo je v preklade národný súdny register. Založená obchodná spoločnosť oficiálne vzniká až zápisom do tohto registra. Preto je posledným krokom smerujúcim k vzniku poľskej sp. z o. o. podanie návrhu na zápis spoločnosti do národného súdneho registra. Zakladatelia tak musia urobiť najneskôr do šiestich mesiacov odo dňa založenia spoločnosti.

Vďaka zásade jedného kontaktného miesta sa zároveň s podaním návrhu na zápis spoločnosti do národného súdneho registra môže podať aj žiadosť:

• daňovému úradu o pridelenia čísla NIP (obdoba DIČ),
• štatistickému úradu o pridelenie čísla REGON (obdoba IČO) a
• registráciu na sociálne zabezpečenie ZUS (obdoba registrácie v Sociálnej poisťovni).

Návrh na zápis spoločnosti do národného súdneho registra sa podáva registrovému súdu príslušnému podľa adresy sídla zapisovanej spoločnosti prostredníctvom formuláru KRS – W3 vrátane nasledujúcich príloh vo forme originálov alebo overených kópií:

• zakladateľská listina alebo spoločenská zmluva,
• vyhlásenie správnej rady o splatení základného imania,
• zoznam spoločníkov,
• dokument o menovaní členov riadiacich orgánov spoločnosti,
• priezviská, mená a adresy členov správnej rady,
• zoznam obsahujúci priezvisko a meno a adresu pre doručovanie alebo obchodné meno alebo názov a sídlo členov orgánov alebo osôb oprávnených menovať správnu radu,
• doklad o zaplatení poplatkov.

Poplatok za zápis spoločnosti do národného súdneho registra je 500 poľských zlotých (približne 112 eur). Okrem toho budete musieť zaplatiť aj poplatok vo výške 100 poľských zlotých (približne 22 eur) za oznámenie o zápise spoločnosti do národného súdneho registra v súdnom a obchodnom vestníku (Monitor Sądowy i Gospodarczy). O návrhu na zápis sp. z o. o. rozhodne súd do siedmich dní odo dňa jeho doručenia.

Systém S24 – najrýchlejší a najlacnejší spôsob založenia a vzniku poľskej s.r.o.

Vyššie bol popísaný tradičný spôsob založenia a vzniku poľskej sp. z o. o. Okrem neho existuje aj modernejší spôsob, ktorý je rýchlejší a lacnejší. Využíva sa pritom tzv. „systém S24“. V prípade využitia systému S24 založenie a aj vznik spoločnosti je možné absolvovať priamo z domu. V tomto prípade sa aj zakladateľské dokumenty vytvárajú elektronicky na predpísaných formulároch a nemusia byť spísané vo forme notárskej zápisnice. Nižšie sú aj poplatky spojené s týmto spôsobom založenia poľskej s.r.o.

Cez systém S24 založenie a vznik poľskej sp. z o. o. prebieha výlučne online.

K využitiu systému S24 na založenie a vznik s.r.o. je potrebné, aby zakladatelia a členovia správnej rady mali vytvorené užívateľské kontá na portáli systému S24 a disponovali kvalifikovanými elektronickými podpismi (výhodou je uznávanie kvalifikovaných certifikátov naprieč Európskou úniou, takže je možné použiť aj kvalifikovaný elektronický podpis vydaný na Slovensku, napr. na eID karte) alebo mali zriadené tzv. „dôveryhodné profily“. Prvým krokom je teda registrácia príslušných osôb na portáli systému S24.

Potom už je potrebné len v systéme S24 postupovať v online formulári krok za krokom. V rámci týchto krokov dôjde aj k založeniu spoločnosti spísaním zakladateľských dokumentov a aj k vyplneniu návrhu na zápis spoločnosti do národného súdneho registra. Potom bude nasledovať podpisovanie dokumentov príslušnými osobami, a to je možné kvalifikovanými elektronickými podpismi alebo dôveryhodnými profilmi.

Po absolvovaní predchádzajúcich krokov vás systém S24 prevedie do elektronického platobného systému, kde bude potrebné zaplatiť dva poplatky. Prvým bude poplatok za podanie návrhu na zápis spoločnosti do národného súdneho registra vo výške 250 poľských zlotých (približne 56 eur). Druhým poplatkom bude poplatok za oznámenie o zápise spoločnosti do národného súdneho registra v súdnom a obchodnom vestníku vo výške 100 poľských zlotých (približne 22 eur). Podaný návrh na zápis spoločnosti do národného súdneho registra následne posúdi registrový súd v lehote do jedného dňa odo dňa prijatia platby.

Povinnosti, ktoré je potrebné si splniť po vzniku poľskej sp. z o. o.

Po zápise sp. z o. o. do národného súdneho registra je potrebné:

• Predložiť vyhlásenie správnej rady o splatení základného imania: Správna rada je povinná do siedmich dní odo dňa zápisu spoločnosti do národného súdneho registra predložiť registrovému súdu vyhlásenie o úplnom splatení základného imania spoločníkmi. Túto povinnosť si nie je potrebné splniť v prípade, ak také vyhlásenie bolo priložené k návrhu na zápis spoločnosti do národného súdneho registra. Predmetné vyhlásenie by mali podpísať všetci členovia správnej rady. Predloženie vyhlásenia podlieha súdnemu poplatku vo výške 40 poľských zlotých (približne 9 eur).
• Podať daňové priznanie k dani z občianskoprávnej činnosti: Daňovému úradu príslušnému podľa sídla spoločnosti musí byť predložené správne vyplnené daňové priznanie k dani z občianskoprávnej činnosti podpísané správnou radou spoločnosti. Vypočítanú daň je potrebné zaplatiť do 14 dní od dátumu založenia spoločnosti. Zdaniteľným základom je hodnota základného imania znížená o náklady na zápis do národného súdneho registra a oznámenia o zápise spoločnosti do národného súdneho registra v súdnom a obchodnom vestníku. Sadzba dane je 0,5 %. Ak ste spoločnosť zakladali tradičným spôsobom a daň z občianskoprávnych činností zaplatili notárovi pri spisovaní notárskej zápisnice, nemusíte daň platiť, postačuje podať daňové priznanie.
• Daňovému úradu je potrebné oznámiť: osobu zodpovednú za vedenie účtovníctva spoločnosti, miesto uloženia účtovnej dokumentácie a zriadenie bankového účtu.