Predaj podniku je pomerne zložitý proces a predstavuje obchodnú transakciu, s ktorou sa bežný podnikateľ často nestretáva. Zložitosť predaja podniku vyplýva z toho, že pre úspešné zvládnutie procesu je potrebné mať nielen „obchodnícke“ know-how, ale tiež znalosti z právnej či daňovej oblasti. Profesionálne poradenské spoločnosti, ktoré sa venujú odbornej asistencii pri predaji podniku, určite dajú za pravdu tvrdeniu, že predaj podniku je nanajvýš citlivá záležitosť, ktorá si vyžaduje veľkú dávku pripravenosti a vytrvalosti podnikateľa. V článku sme sa zosumarizovali základné kroky, ktoré predaju predchádzajú a ktorým sa podnikateľ určite nevyhne. Zároveň sa dozviete niekoľko cenných rád, vďaka ktorým môžete predísť mnohým nepríjemnostiam.
Pri úvahách o predaji spoločnosti je treba zvážiť množstvo faktorov, ktoré pri rozhodovaní o predaji hrajú značnú úlohu. Na ilustráciu vyberáme nasledovné:
- Máte prediskutovaný zámer o predaji vášho obchodného podielu s ostatnými spoločníkmi, resp. akcionármi?
- Máte reálnu predstavu o kúpnej cene? Z čoho tak usudzujete?
- Požadujete celú kúpnu cenu už pri podpise zmluvy?
- Ste ochotný získať časť kúpnej ceny postupne v závislosti na finančných výsledkoch spoločnosti?
- Ste pripravený poskytnúť všetky potrebné informácie v rámci procesu due diligence?
- V prípade, že k predaju nie ste donútený okolnosťami, ste presvedčený o tom, že je správny čas na predaj vašej spoločnosti?
- Máte záujem v spoločnosti naďalej pôsobiť na niektorej manažérskej pozícii, resp. v roli konzultanta?
- Trváte na tom, aby kupujúci naďalej pokračoval vo vami začatej práci/podnikani?
Ak ste zvážili všetky spomenuté aspekty a ste pevne rozhodnutý predať svoju spoločnosť (alebo jej časť), je načase pustiť sa do prípravy celého procesu predaja. V každom prípade, pokiaľ je to len trochu možné, odporúčame od prvého kroku využiť služby špecializovaných poradenských spoločností, ktoré sa na túto problematiku orientujú a ktoré vám okrem asistencie pri samotnom procese často pomôžu aj hľadaní vhodného kupujúceho.
Priebeh procesu predaja spoločnosti
1. Predbežné due diligence
Nedostatky, ktoré objavíte vy môžete odstrániť, nedostatky, ktoré objaví kupujúci alebo jeho poradcovia, vás budú stáť zníženie kúpnej ceny. Z tohto dôvodu pred predajom odporúčame dôkladne analyzovať situáciu vo firemných financiách a pokiaľ to len ide, dať do poriadku zistené nedostatky. Ak napríklad viete, že máte niekoľko nedobytných pohľadávok, urobíte lepšie, ak tieto pohľadávky odpíšete alebo predáte, pokiaľ je to možné. Kupujúci vám za ne nikdy nedá toľko, koľko by ste dostali, ak by ste ich predali sami. Rovnaké tvrdenie platí, ak disponujete nepotrebným majetkom (budovami, zariadeniami a podobne). Rovnako ak viete, že vám hrozí obchodný spor so zákazníkom, dodávateľom alebo zamestnancom, pokúste sa ho čo najskôr urovnať, pretože tento bude celkom určite použitý ako nástroj na zníženie kúpnej ceny.
Účelom predbežného interného due diligence, vďaka ktorému zistíte vlastné nedostatky, je tiež zhromaždiť a pripraviť dokumentáciu k riadnemu due diligence, ktorá bude zhromaždená v tzv. data roome. Data room je miestnosť, v ktorej sú fyzicky zhromaždené všetky dokumenty požadované kupujúcim. Okrem toho môže mať tiež podobu virtuálneho data roomu, napr. ak ide o server, ktorý je sprístupnený kupujúcemu.
2. Príprava procesu
V tomto kroku ide o vymedzenie úloh jednotlivých aktérov (predávajúci – konzultant transakcie – kupujúci), nastavenie informačných tokov a spracovanie rámcových podmienok a podoby zamýšľanej transakcie. V rámci nastavenia informačných tokov ide aj o stanovenie kontaktných osôb v rámci podniku, ktoré budú o zamýšľanej transakcii informované a ktoré budú zodpovedné za prípravu dokumentácie, resp. budú zodpovedať niektoré špecifické otázky potenciálneho kupujúceho o podnikaní. Tieto záležitosti samozrejme odporúčame ošetriť zmluvným záväzkom o mlčanlivosti. O podobe transakcie nájdete viac informácií v ďalšom článku o druhoch akvizícií.
3. Podpis zmluvy o ochrane dôverných informácií (angl. „Non Disclosure Agreement“ - „NDA“)
Pred sprístupnením akýchkoľvek citlivých obchodných informácií je nutné s každým záujemcom podpísať zmluvu o ochrane dôverných informácií. Ak sa kupujúci podpisu takejto zmluvy bráni, odporúčame s ním prerušiť rokovanie o predmetnej záležitosti, nakoľko jeho skutočné motívy získať citlivé informácie sú otázne a dostávajú sa do špekulatívnej roviny. Táto zmluva je celkom štandardný dokument.
4. Manažérska prezentácia potenciálnym záujemcom
Ide o prezentáciu, ktorej účelom je oboznámiť potenciálnych záujemcov o histórii, fungovaní, výsledkoch a prípadných ďalších plánoch spoločnosti. Môže mať podobnú štruktúru ako podnikateľský plán s tým rozdielom, že na rozdiel od podnikateľského plánu sa orientuje viac na prezentáciu súčasného stavu spoločnosti v jednotlivých funkčných oblastiach spoločnosti. Ide o akési zhrnutie stavu spoločnosti zo strategického uhlu pohľadu, na základe ktorého si kupujúci môže urobiť predstavu o tom, či je ochotný ďalej uvažovať o kúpe za predbežne stanovených podmienok v dokumente Letter of Intent.
5. Odsúhlasenie nezáväzných vyhlásení zmluvných strán (angl. „Letter of Intent“)
Rokovanie o každej transakcii musí začať odsúhlasením nezáväzných vyhlásení zmluvných strán (Letter of Intent). V tomto kroku je spravidla predbežne dohodnutá kúpna cena, resp. jej interval alebo sú stanovené pravidlá pre jej určenie, ako aj predbežné podmienky zmluvy.
6. Realizácia due diligence zo strany kupujúceho
Due Diligence je štandardnou súčasťou celého transakčného procesu. V tejto fáze ide o podrobnú analýzu podniku, predovšetkým v oblasti práva, daní, financií, s cieľom zobraziť silné i slabé miesta podniku a riziká spojené s jeho prevzatím. Due Diligence je dôležitým nástrojom pre stanovenie kúpnej ceny a formulovanie zmluvných garancií.
7. Predloženie ponuky kupujúcim (angl. „term sheet“)
Kupujúci v zásade predloží ponuku potom, čo dôkladne zanalyzoval dokumentáciu získanú v rámci procesu due diligence. V praxi môže ísť aj o dobu trvajúcu niekoľko týždňov.
8. Štruktúra transakcie
Meniace sa daňové predpisy na Slovensku i v zahraničí a odlišné daňové záujmy predávajúceho a kupujúceho spôsobujú, že v celej transakcii je nevyhnutné vopred vytýčiť všetky právne a daňové aspekty a správne vybrať vhodný variant celej transakcie, ktorý je posudzovaný z právneho i daňového hľadiska.
9. Vypracovanie zmluvy a vyjednávanie
Bez ohľadu na to, z ktorého zmluvného návrhu ktorej zmluvnej strany sa bude vychádzať, kupujúci bude vyžadovať rozsiahle záruky vzťahujúce sa k tomu, že spoločnosť je v dobrej kondícii, nehrozí jej žiadne nepredvídateľné riziko, pokuty, resp. že nepríde o žiadne povolenia, ktoré by zásadným spôsobom obmedzili jej podnikateľskú činnosť. V tejto fáze je dôležité vyjednať vyvážené podmienky transakcie, ktoré chránia záujmy oboch zmluvných strán. K pomenovaniu rizík a dojednaniu záruk v praxi dochádza prostredníctvom tzv. „disclosure letter“, ktorý je významnou súčasťou zmluvnej dokumentácie. V praxi môže dôjsť k neserióznemu jednaniu zo strany kupujúceho v tom prípade, ak sa snaží prostredníctvom rôznych odkladacích podmienok tvrdo znižovať cenu, ktorú predložil po realizácii due diligence.
10. Podpis zmluvy a ukončenie transakcie
Ideálnym variantom zo strany predávajúceho je situácia, ak kupujúci zaplatí celú čiastku transakcie naraz. Častejším variantom je však úhrada kúpnej ceny po častiach v závislosti na dosiahnutých výsledkoch, resp. odkladacích podmienkach vyjednaných v rámci „disclosure letter“. Tento postup má svoje logické odôvodnenie v mnohých situáciách (napr. ak je nutné upraviť hodnotu majetku spoločnosti v závislosti od výsledkov inventúry, ktorá sa vykoná až s určitým odkladom po uzatvorení transakcie). Iným prípadom je situácia, ak sa predávajúci s kupujúcim dohodli na tom, že časť kúpnej ceny bude závislá od výsledkov, ktoré predávajúci deklaroval vo svojom podnikateľskom pláne. Možností a variantov je v praxi veľké množstvo a často závisí od toho, o aké podnikanie ide. Veľmi dôležitým bodom je zmluvné zakotvenie osôb, cieľov a spôsobu vyhodnocovania (spôsobu premietnutia výsledkov do úprav kúpnej ceny) a posudzovania cieľov, ktoré sa mali dosiahnuť.
