Súhrn informácií o obchodnom registri. Kto sa doň zapisuje? Ako vybaviť právne použiteľný výpis v slovenčine či v inom jazyku? S akými poplatkami počítať?
Obchodný register SR (ORSR) je neodmysliteľnou súčasťou podnikania na Slovensku. Ide totiž o verejný zoznam, do ktorého sa zapisujú zákonom stanovené údaje o podnikateľoch a iných zákonom stanovených osobách. Pre začínajúcich podnikateľov, ale aj pre tých existujúcich v článku prinášame súhrn praktických informácií o tom, kto sa zapisuje do ORSR, aké všetky údaje sa do registra zapisujú, ako vybaviť výpis z ORSR na právne účely či aké poplatky s obchodným registrom súvisia.
Správa obchodného registra
Kto vedie Obchodný register SR?
ORSR vedú okresné a mestské súdy v sídle krajských súdov (tzv. registrové súdy), pričom od 1.6.2023 platí, že obchodnoprávnu agendu v prípade Bratislavského kraja má na základe novej súdnej mapy na starosti Mestský súd Bratislava III (Okresné súdy Bratislava I – IV sa premenovali na Mestské súdy Bratislava I – IV) a v Košickom kraji zasa Mestský súd Košice (premenovaný Okresný súd Košice I). Podnikatelia zapísaní na týchto registrových súdoch tak museli zmeniť firemné údaje na faktúrach, webe a podobne.
Právnické osoby sa zapisujú podľa obvodu krajského súdu, v ktorom majú svoje sídlo. V prípade zahraničných osôb je zápis uskutočnený na súde, ktorý prislúcha umiestneniu firmy alebo jeho organizačnej zložky.
V ktorých mestách sú registrové súdy?
Od 1.6.2023 majú ORSR v práve tieto registrové súdy:
- Okresný súd Banská Bystrica,
- Mestský súd Bratislava III,
- Mestský súd Košice,
- Okresný súd Nitra,
- Okresný súd Prešov,
- Okresný súd Trenčín,
- Okresný súd Trnava,
- Okresný súd Žilina.
Kto sa do obchodného registra zapisuje?
Do ORSR majú zákonnú povinnosť zapísať sa právnické osoby, konkrétne:
- verejná obchodná spoločnosť,
- komanditná spoločnosť,
- spoločnosť s ručením obmedzeným,
- jednoduchá spoločnosť na akcie,
- akciová spoločnosť,
- družstvo,
no tiež právnické osoby založené podľa práva EÚ:
- európske zoskupenie hospodárskych záujmov,
- európske družstvo,
- európska spoločnosť.
Ďalej sa do ORSR zapisujú právnické osoby zriadené osobitným zákonom, ak ustanovuje, že sa do obchodného registra zapisujú, a tiež štátne podniky, organizačné zložky podnikov slovenských právnických osôb a podniky/organizačné zložky podnikov zahraničných právnických osôb.
Od 1.11.2018 vznikla pre všetky obchodné spoločnosti povinnosť zapísať do obchodného registra aj konečných užívateľov výhod.
Do októbra 2020 sa do obchodného registra SR mohli dobrovoľne zapísať aj fyzické osoby – podnikatelia (živnostníci, SZČO). Avšak od 1.10.2020 dátumu je uvedená možnosť zrušená, fyzické osoby sa teda do ORSR už zapísať nemôžu.
Čo sa zapisuje do obchodného registra?
Ako uvádza právny expert z advokátskej kancelárie VAVRO LEGAL, Tomáš Vavro, do obchodného registra sa zapisujú základné údaje o zapisovanej spoločnosti, ktorými sú:
- obchodné meno,
- sídlo,
- IČO,
- právna forma,
- deň zápisu,
- predmet činnosti,
- spoločníci,
- členovia orgánov (konatelia, členovia predstavenstva či dozornej rady),
- výška základného imania a výška vkladov,
- spôsob konania v mene spoločnosti.
Do neverejnej časti obchodného registra sa zapisujú taktiež údaje o konečných užívateľoch výhod, ktorí musia byť identifikovaní už pri podaní návrhu na zápis do obchodného registra.
Aké prílohy sa pri zápise do ORSR vyžadujú?
K návrhu na zápis do obchodného registra sa prikladajú listiny, ktoré sú uvedené v jednotlivých ustanoveniach a prílohe vyhlášky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra.
V prípade prvozápisov sú prílohy definované priamo v ustanoveniach vyhlášky, pri zápise zmeny sú prílohy definované jednotlivo pre každú zmenu zapisovaného údaja na konci príslušnej prílohy spomínanej vyhlášky v zozname listín, ktoré sa prikladajú k návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov.
Náročnejší na počet príloh môže byť najmä prvozápis s. r. o.-čky a akciovej spoločnosti, pričom rozdiel je v prípade zjednodušeného zápisu s. r. o. do ORSR. Vtedy sa nevyžaduje napríklad plnomocenstvo, listinu, ktorou sa preukazuje podnikateľské oprávnenie na vykonávanie činnosti či znalecký posudok na nepeňažný vklad. Na druhej strane je potrebné v tomto prípade priložiť písomné vyhlásenie fyzickej osoby, ktorá sa navrhuje zapísať ako konateľ s. r. o., že je spôsobilá na právne úkony, pokiaľ nie je možné túto spôsobilosť preveriť automatizovaným spôsobom. Taktiež sa vyžaduje písomné vyhlásenie spoločníka s. r. o., že má vedený účet v banke alebo pobočke zahraničnej banky so sídlom v členskom štáte EÚ/v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore s uvedením označenia účtu a banky.
Postup pri prvozápise do obchodného registra
Ako pri zápise postupovať?
Do obchodného registra sa možno zapísať už len elektronicky (od 1.10.2020) cez elektronické služby obchodného registra, ktoré sú dostupné na Ústrednom portáli verejnej správy – slovensko.sk.
Použiť je však najskôr potrebné formulár dostupný na stránke Ministerstva spravodlivosti SR. Vyplnený si ho treba vygenerovať ako XML súbor, uložiť si ho do počítača a podpísať kvalifikovaným elektronickým podpisom. Následne sa tento dokument prikladá do podania na slovensko.sk.
Kto firmu do ORSR zapisuje?
T. Vavro vysvetľuje, že firmu do ORSR zapisuje osoba oprávnená konať v mene spoločnosti, a teda oprávnená daný návrh podpísať.
V prípade spoločnosti s ručením obmedzeným sú to všetci konatelia (avšak pozor, pri existujúcej spoločnosti, ktorá do obchodného registra zapisuje zmeny, je navrhovateľom už samotná spoločnosť).
Pri akciovej spoločnosti sú to zas všetci členovia predstavenstva. Štatutári sa môžu dať zastúpiť a návrh do obchodného registra tak za nich môže podať aj splnomocnená osoba. K návrhu na zápis do obchodného registra je potom potrebné doložiť aj plnú moc.
Čo sa zmení od 1.11.2023?
Od 1.11.2023 môže registráciu v ORSR vykonať aj registrátor na základe registračnej žiadosti oprávnenej osoby (navrhovateľa). Registrátorom sa rozumie ktorýkoľvek notár. Taktiež sa mení to, že navrhovateľ môže byť na základe plnomocenstva zastúpený advokátom, notárom alebo fyzickou osobou, ktorá je zamestnancom navrhovateľa či zamestnancom právnickej osoby, ktorá je s navrhovateľom majetkovo či personálne prepojená.
Mení sa postup zápisu, ak je registrátorom notár?
T. Vavro uvádza, že registrácia sa uskutoční na základe registračnej žiadosti oprávnenej osoby (navrhovateľa). Splnenie podmienok na zápis osvedčí registrátor, teda notár, vo forme notárskej zápisnice a vykoná zápis.
V prípade, že notár zápis odmietne vykonať (z procesných či iných vecných dôvodov), nie je proti tomu prípustný opravný prostriedok. Avšak, nevykonanie zápisu nebude brániť podaniu návrhu na zápis registrovému súdu – to znamená, že navrhovateľ si môže podať žiadosť o zápis do ORSR sám.
Pri registrácii registrátor zabezpečí uloženie listín do zbierky listín.
S akými nákladmi navyše počítať pri zápise notárom?
Počítať treba s poplatkom za spísanie notárskej zápisnice, notár má tiež nárok na odmenu registrátora a na náhradu hotových výdavkov (napr. odmena a náhrada hotových výdavkov uhradená Notárskej komore SR za prístup do Centrálneho informačného systému) či náhradu za stratu času.
Zmena údajov v obchodnom registri
Akú zmenu údajov treba do ORSR hlásiť?
Do obchodného registra treba hlásiť zmenu obchodného mena spoločnosti, priezviska konateľa/spoločníka či jeho adresy (aj v prípade, že sa mení len údaj v názve obce, v PSČ, v názve ulice, orientačnom čísle a podobne).
Čo hlásiť netreba?
Od 7.7.2023 obchodnému registru netreba hlásiť číslo nového občianskeho preukazu v prípade konečných užívateľov výhod, ak ide o občanov Slovenskej republiky. Ak by ale konečný užívateľ výhod zmenil svoju adresu a v dôsledku toho by vymenil občiansky preukaz, do obchodného registra síce nemusí nahlásiť nové číslo OP, no nahlásiť musí svoju novú adresu, a to do 30 dní od tejto zmeny.
V akej lehote treba zmeny údajov hlásiť?
Každú zmenu je potrebné zapísať do 30 dní odo dňa, kedy k danej zmene došlo. Teda odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti, orgánu družstva či inej zapísanej osoby, prípadne odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté alebo odo dňa, keď nastali účinky zapisovanej zmeny.
Ako pri zmene údajov v ORSR postupovať?
Na podanie návrhu na vykonanie zmeny v ORSR treba použiť elektronickú službu na slovensko.sk a príslušný formulár podľa právnej formy, ktorý možno nájsť na webe Ministerstva spravodlivosti SR. Formulár a prílohy musia byť vždy podpísané kvalifikovaným elektronickým podpisom. K návrhu na zmenu údajov je potrebné priložiť aj doklad, ktorý zmenu preukazuje, prípadne čestné vyhlásenie navrhovateľa, kde bude údaj uvedený.
Právne použiteľný výpis z obchodného registra
Ako a kde vybaviť výpis z ORSR na právne účely?
Údaje zapísané v ORSR sú verejne prístupné. Ak ale niekto chce alebo potrebuje právne použiteľný výpis z obchodného registra, musí sa obrátiť so žiadosťou o výpis z obchodného registra na príslušný registrový súd. Za vyhotovenie a vydanie výpisu z ORSR v listinnej podobe sa platí súdny poplatok 6,50 eur.
Ako dlho trvá vydanie výpisu z ORSR na právne účely v listinnej podobe?
T. Vavro uvádza, že výpis z ORSR možno získať na pošte, miestnych úradoch alebo u notára na počkanie.
Je možné o právne použiteľný výpis z ORSR vybaviť aj elektronicky?
Áno. Požiadať oň možno cez elektronickú službu Ministerstva spravodlivosti SR. Pri žiadaní o vydanie elektronickej podoby výpisu z ORSR ho vydáva registrový súd elektronickými prostriedkami, pričom je podpísaný kvalifikovanou elektronickou pečaťou. V tomto prípade sa neplatí žiadny poplatok a registrový súd výpis vydá bezodkladne (do niekoľkých minút) po doručení elektronickej žiadosti.
Kto môže o výpis z ORSR na právne účely požiadať?
„Verejný charakter obchodného registra oprávňuje každého, aby požiadal registrový súd o výpis z obchodného registra bez toho, aby preukazoval právny alebo iný záujem. To platí pre listinnú aj elektronickú podobu výpisu,“ vysvetľuje odborník.
Kto môže výpis z ORSR na právne účely vyzdvihnúť/prebrať a akým spôsobom sa preberá v listinnej podobe?
Výpis si môže vyzdvihnúť ten, kto o jeho vyhotovenie požiadal.
Výpis z obchodného registra v cudzom jazyku
Je možné žiadať aj o výpis z ORSR v anglickom alebo inom jazyku?
Nie, registrový súd vydáva výpisy z ORSR len v úradnom jazyku, teda v slovenčine. Nie je teda oň možné požiadať, existuje len možnosť nechať si vyhotoviť úradný preklad, pričom oň môže požiadať ktokoľvek.
Spája sa úradný preklad so špeciálnymi poplatkami?
Hradí sa zaň poplatok určený osobou, ktorá úradný preklad vyhotovuje.
Kto preklad výpisu z ORSR vyhotovuje?
Osoby zapísané v zozname prekladateľov na stránke ministerstva spravodlivosti. Každý prekladateľ má svoju sadzbu poplatku, preto nie je možné zovšeobecniť, koľko môže preklad stáť.
Poplatky súvisiace s obchodným registrom
Kde možno nájsť poplatky ktoré súvisia s ORSR?
Výšku súdnych poplatkov, ktoré súvisia s obchodným registrom upravuje zákon o súdnych poplatkoch v prílohe „Sadzobník súdnych poplatkov“, konkrétne v časti I. (položka 17.) a v časti II. (položka 24b a 24c).
Za čo všetko sa platí súdny poplatok v súvislosti s ORSR?
Súdny poplatok sa platí za žiadosť o prvozápis, konkrétne:
- za zápis akciovej spoločnosti 375 eur,
- za zápis iných právnických osôb 150 eur,
- za zápis organizačnej zložky podniku právnickej osoby 150 eur,
- za zápis podniku či organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby 150 eur.
Ďalej sa uhrádza napríklad poplatok pri návrhu na zmenu právnej formy (165 eur), pri návrhu na zápis zmeny alebo doplnenie akéhokoľvek počtu údajov týkajúcich sa jednej zapísanej osoby (33 eur) či za potvrdenie o tom, že v obchodnom registri nie je určitý zápis (3 eurá).
Kedy sa súdny poplatok neplatí?
Súdny poplatok nie je potrebné platiť, ak:
- ide o návrh na doplnenie údajov o konečnom užívateľovi výhod,
- ide o návrh na zápis zmeny údajov o konečnom užívateľovi výhod,
- za výpis z obchodného registra, ktorý sa vydáva po vykonaní zápisu,
- za elektronický výpis z ORSR,
- za podanie námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu,
- za odvolanie proti uzneseniu, ktorým súd rozhodol o zamietnutí námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu,
- za odvolanie v konaniach vo veciach ORSR podľa § 278 až 303 Civilného mimosporového poriadku,
- za návrh na začatie konania o zosúladení údajov zo skutočným právnym stavom v ORSR.
Ako možno poplatky uhradiť?
Súdne poplatky možno uhradiť na základe platobného predpisu doručeného do elektronickej schránky na slovensko.sk. Platiť možno platobnou kartou z e-schránky, tiež prevodom z účtu v banke a poštovým poukazom.
Vráti sa poplatok v prípade, že registrový súd odmietne vykonať zápis do obchodného registra?
Odmietnutie zápisu nie je dôvodom na vrátenie súdneho poplatku. Vráti sa len vtedy, ak ho zaplatil ten, kto nemusel. Alebo v prípade, že bol zaplatený na základe nesprávneho rozhodnutia súdu. Poplatok sa vráti, ak súd zastaví konanie pre nedostatok právomoci.
