Konateľ vs spoločník s. r. o.

Kto je majiteľom s. r. o.-čky a kto spoločnosť zastupuje navonok? V čom sa líši postavenie, povinnosti a zodpovednosť spoločníka a konateľa s. r. o.?

Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) upravuje v ust. § 105 - § 153 spoločnosť s ručením obmedzeným, vrátane jej orgánov, vzniku a zániku spoločnosti, pričom zásadné postavenie a s tým spojené práva, povinnosti, ako aj zodpovednosť nesú v spoločnosti s ručením obmedzeným (ďalej aj len „s.r.o.“) práve konatelia a spoločníci.

Hoci konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným a spoločník v tejto spoločnosti predstavujú dve rôzne funkcie, tieto sa môžu kumulovať v rukách jednej osoby. Vznikne tak situácia, kedy jeden človek je nositeľom práv a povinností dvoch orgánov spoločnosti. Potom jeho zodpovednosť ako aj povinnosti odvodzujeme od toho, akú funkciu práve vykonáva.

Konateľ s. r. o. – postavenie a povinnosti

Konateľ s.r.o. je jej štatutárnym orgánom. Znamená to, že zastupuje spoločnosť a rozhoduje o jej obchodnom vedení. Konateľ s.r.o. tak spoločnosť riadi, rozhoduje o nej, zastupuje ju navonok a vystupuje voči tretím osobám.

Povinnosťou konateľa je predovšetkým:

• zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva,
• vedenie zoznamu spoločníkov,
• informovanie spoločníkov o záležitostiach spoločnosti,
• predkladať valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku,
• predkladať valnému zhromaždeniu návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát,
• predkladať valnému zhromaždeniu na prerokovanie výročnú správu, pokiaľ má spoločnosť povinnosť ju vyhotoviť.

Pri plnení svojich povinností je konateľ spoločnosti povinný postupovať s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Znamená to, že konateľ je povinný pristupovať k svojej funkcii s náležitou zodpovednosťou. Nedôsledné vedenie spoločnosti by mohlo znamenať neplnenie povinnosti postupu s odbornou starostlivosťou. Znamená to, že konateľ má povinnosť pristupovať k prijímaniu kvalifikovaných rozhodnutí, teda rozhodnutí založených na posúdení všetkých potrebných skutočností. Pokiaľ by na rozhodnutie nedisponoval potrebnou kvalifikáciou, napríklad by šlo o právnu otázku, pričom konateľ by bol odborníkom z oblasti stavebníctva, v takom prípade sa na postupovanie s odbornou starostlivosťou vyžaduje, aby sa obrátil na právnika a na základe záverov, ktoré mu poskytne tento odborník, až následne prijal rozhodnutie.

V neposlednom rade je konateľ spoločnosti povinný spoločnosť chrániť, vrátane zachovávania mlčanlivosti o skutočnostiach, ktorých poskytnutie tretím by mohlo ohroziť spoločnosť alebo jej spôsobiť škodu.

Výkon funkcie konateľa musí byť založený na objektívnom princípe. Cieľom konateľa tak nemá byť sledovanie jeho osobného záujmu na úkor spoločnosti, alebo záujmu len niektorých spoločníkov spoločnosti. Konateľ je povinný postupovať tak, aby napredovala s.r.o. ako taká, vrátane jej spoločníkov.

Konateľ s. r. o. – kto ním môže byť?

Konateľom spoločnosti môže byť vždy len fyzická osoba, a to za podmienky, že v čase zápisu do obchodného registra ako konateľa spoločnosti nie je vedená v registri poverení na vykonanie exekúcie.

Každá spoločnosť môže mať jedného alebo viacerých konateľov. V prípade, ak má s.r.o. niekoľkých konateľov všeobecne platí, že každý konateľ môže v mene spoločnosti konať samostatne. Spoločenská zmluva môže toto oprávnenie zmeniť, napríklad tým spôsobom, že za spoločnosť konajú všetci konatelia spoločne, prípadne, že na konanie za spoločnosť sa vyžaduje súhlas (podpis) minimálne dvoch konateľov a pod.

O obchodnom vedení spoločnosti však vždy rozhoduje spravidla väčšina konateľov, t. j. Obchodný zákonník vyžaduje súhlas minimálne väčšiny konateľov. Spoločenská zmluva totiž môže upraviť aj vyšší počet hlasov.

Konateľ s. r. o. – zodpovednosť

Povinnosti konateľa s.r.o. so sebou prinášajú aj istú mieru zodpovednosti. Táto zodpovednosť sa prejaví najmä v tom prípade, ak s.r.o. vznikla pričinením konateľa nejaká škoda.

Podľa  § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka zodpovedá konateľ, ktorý porušil svoje povinnosti pri výkone pôsobnosti konateľa, za škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobil. Teda ak by konateľ prijal rozhodnutie bez toho, aby si overil správnosť u odborníka, hoci by to bolo potrebné a následne takýmto rozhodnutím spoločnosť utrpí napríklad stratu, teda jej vznikne škoda, konateľ bude za uvedenú škodu niesť zodpovednosť.

Pokiaľ má spoločnosť viacero konateľov, v takom prípade zodpovedajú spoločne a nerozdielne a spoločne a nerozdielne musia pristúpiť k nahradeniu škody, ktorú s.r.o. porušením svojich povinností spôsobili. Zodpovedať spoločne a nerozdielne znamená, že plnenie možno očakávať od ktoréhokoľvek konateľa. Náhradou celej škody jedným z konateľov je uhradená škoda spôsobená činnosťou všetkých. Konateľ, ktorý na seba zobral úhradu dlhu sa následne môže s ostatnými konateľmi vysporiadať.

Zodpovednosti za škodu sa však možno aj zbaviť. Ak by konateľ preukázal, že postupoval s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti, nebude zodpovedať za následne vzniknutú škodu. Konateľ, ktorý teda pristupuje k plneniu svojej funkcie primerane zodpovedne a prijíma kvalifikované rozhodnutia, v snahe konať v záujme spoločnosti, sa nemusí obávať vzniku povinnosti nahradiť spoločnosti škodu, ak vplyvom takýchto rozhodnutí náhodou vznikne.

Spoločník s. r. o. – postavenie a povinnosti

Hoci konateľ spoločnosti túto zastupuje navonok a rozhoduje o jej obchodnom vedení, skutočným vlastníkom s.r.o. sú práve jej spoločníci. Spoločníci sa svojím obchodným podielom zúčastňujú na chode spoločnosti. Výška obchodného podielu vyjadruje mieru práv a povinností, ktoré spoločník voči spoločnosti má.

Spoločník má právo na podiel na zisku spoločnosti.

Na rozdiel od konateľov majú spoločníci právo na podiel na zisku spoločnosti, a to spravidla v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom. Konatelia nemajú právo na podiel zo zisku, môžu byť však za výkon funkcie odmenení napríklad na základe uzatvorenej dohody.

Spoločníci s.r.o. spolu tvoria valné zhromaždenie. Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho kompetencie totiž patrí rozhodovanie napríklad o:

• schválení stanov a ich zmien,
• vymenovaní, odvolaní konateľa spoločnosti,
• schvaľovaní riadnej a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky,
• schválení zmluvy o predaji podniku,
• o zrušení spoločnosti a pod.

Práve na valnom zhromaždení vykonávajú spoločníci svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti.

Hlavnou povinnosťou spoločníka je splatiť svoj vklad. Vklady spoločníkov totiž tvoria základné imanie spoločnosti, ktorého minimálna hodnota musí byť aspoň 5 000 eur.

Obchodný zákonník stanovuje aj spodnú hranicu výšky vkladu spoločníka, a to 750 eur. Táto výška je relevantná, ak má spoločnosť viacero spoločníkov. Pokiaľ by mala len jedného, musel by splatiť vklad v plnej výške, t. j. 5 000 eur.

Okrem uvedeného majú spoločníci právo:

• požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti,
• nahliadať do dokladov spoločnosti,
• uplatniť nároky na náhradu škody v mene spoločnosti, ktoré spoločnosť má voči konateľovi,
• uplatniť nároky na splatenie vkladu voči spoločníkovi, ktorý je v omeškaní s jeho splatením.

Spoločník v s. r. o. – kto ním môže byť?

Spoločníkom s.r.o., na rozdiel od konateľa, môže byť tak fyzická ako i právnická osoba. Obchodný zákonník však stanovil určité limity. Založiť s.r.o. môže aj len jedna osoba. S.r.o. ale môže mať maximálne 50 spoločníkov.

Jedna fyzická osoba však môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach. To znamená, že najviac tri spoločnosti môžu mať jediného, totožného spoločníka.

Príklad na založenie s.r.o. jediným spoločníkom

Pán Ivan sa rozhodol založiť si vlastnú s.r.o., ktorú nazval SPOLOČNOSŤ s.r.o. Pôsobí v nej sám, je teda jediným spoločníkom v SPOLOČNOSTI s.r.o. Jeho podnikateľské aktivity sa rozširujú a potrebuje založiť ďalšiu s.r.o. Opäť v nej však chce vystupovať sám, t. j. ako jediný spoločník. Obchodný zákonník mu umožňuje mať takéto spoločnosti maximálne tri. T. j. môžu existovať maximálne tri s.r.o., v ktorých je len jeden spoločník, teda v ktorých okrem pána Ivana nepôsobí žiaden ďalší spoločník.

Pokiaľ by s.r.o. mala len jedného spoločníka, v takom prípade nemôže ako jediná táto spoločnosť zakladať inú spoločnosť alebo sama (t. j. bez ďalšieho spoločníka) byť spoločníkom v inej spoločnosti. S.r.o. s jedným spoločníkom teda môže byť aj v inej spoločnosti, avšak len za podmienky, že popri nej sú v spoločnosti aj iní zakladatelia, resp. spoločníci.

Príklad na založenie ďalšej spoločnosti jednoosobovou s.r.o.

SPOLOČNOSŤ s.r.o., ktorú založil a v ktorej súčasne pôsobí len jeden spoločník, a to pán Ivan, by chcela založiť novú s.r.o. Môže tak spraviť, avšak len pokiaľ sa dohodne s niekým ďalším. SPOLOČNOSŤ s.r.o. totiž nemôže ako jednoosobová s.r.o. byť sama zakladateľom a spoločníkom v inej spoločnosti. Nová s.r.o. by tak musela mať minimálne dvoch spoločníkov.

Spoločník v s. r. o. – zodpovednosť

Zodpovednosť spoločníka v s.r.o. je limitovaná. Spoločník totiž spoločnosti ručí za záväzky len to výšky svojho nesplateného vkladu. Pokiaľ by spoločník mal zapísanú výšku vkladu napr. 3 000 eur a splatil by 1 000 eur, do času doplatenia zvyšku by zodpovedal spoločnosti za záväzky vo výške 2 000 eur.

Konateľ vs spoločník v s. r. o. – porovnanie

 O tom, či môže, nemôže alebo dokonca musí byť spoločník či konateľ zamestnancom vo vlastnej s. r. o., aké sú obmedzenia a aká je výška odvodov v týchto prípadoch, si prečítajte v článku Spoločník a konateľ ako zamestnanec svojej s. r. o.