Kedy zákon ukladá spoločnosti povinnosť usporiadať valné zhromaždenie a ako takéto zhromaždenie prebieha v jednoosobovej s.r.o.
Aký je rozdiel medzi zápisnicou z valného zhromaždenia a rozhodnutím jediného spoločníka spoločnosti?
Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom v s.r.o., ktorý rozhoduje o dôležitých okolnostiach a zmenách v spoločnosti. Tento orgán je tvorený všetkými spoločníkmi, bez ohľadu na to, či má spoločnosť iba jedného alebo viac spoločníkov.
V prípade viacoosobovej s.r.o. sa o konanom valnom zhromaždení spisuje zápisnica obsahujúca záznam o všetkých uzneseniach (rozhodnutiach) spoločníkov, ktoré boli v rámci valného zhromaždenia prijaté.
Príklad formulácie rozhodnutia v zápisnici: Valné zhromaždenie prerokovalo a schvaľuje účtovnú závierku spoločnosti za rok 2016. 100 % hlasov hlasovalo za, 0 % hlasov hlasovalo proti a 0 % hlasov sa hlasovania zdržalo.
Ak má s.r.o. iba jedného spoločníka, zápisnicu nahrádza rozhodnutie jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia.
Príklad formulácie z rozhodnutia jediného spoločníka: Jediný spoločník pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia sa oboznámil s účtovnou závierkou spoločnosti za rok 2016 a rozhodol, že túto účtovnú závierku schvaľuje.
Ako usporiadať valné zhromaždenie v jednoosobovej s.r.o. a čo musí obsahovať rozhodnutie jediného spoločníka?
Aj v jednoosobovej s.r.o. platí, že valné zhromaždenie zvoláva konateľ. Ak má spoločnosť odlišného konateľa a spoločníka, konateľ by mal spoločníkovi odoslať pozvánku na valné zhromaždenie, ktorá bude obsahovať čas, miesto a program jednotlivých bodov na prerokovanie (napr. predloženie účtovnej závierky alebo zmluvy o predaji podniku na schválenie).
Ak je konateľom a spoločníkom tá istá osoba, pozvánka na valné zhromaždenie nie je potrebná , pričom jediný spoločník pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia môže svoje rozhodnutie prijať kedykoľvek.
Pokaľ ide o povinné náležitosti, rozhodnutie jediného spoločník musí obsahovať:
- označenie obchodného mena a sídla spoločnosti,
- označenie jediného spoločníka,
- opis prerokovávaných bodov a formuláciu jednotlivých rozhodnutí,
- miesto, čas a podpis jediného spoločníka.
Upozornenie: Podpis jediného spoločníka musí byť úradne overený, ak spoločník v pôsobnosti valného zhromaždenia prijíma niektoré z rozhodnutí podľa § 125 ods. 1 písm. e), f), i), j) alebo podľa § 125 ods. 2 obchodného zákonníka.
Jediný spoločník môže k prijatiu rozhodnutia splnomocniť aj inú osobu, napríklad advokáta, ktorý za spoločníka vypracuje a podpíše všetky potrebné dokumenty, prípadne zabezpečí tiež zápis zmien v obchodnom registri.
Kedy je potrebné usporiadať valné zhromaždenie a prijať rozhodnutie jediného spoločníka?
Valné zhromaždenie môžu niektorí podnikatelia považovať za prekážku pri bezproblémovom fungovaní spoločnosti. Zákon však vyžaduje, aby sa valné zhromaždenie s.r.o. konalo aspoň raz ročne. Pripomíname, že valné zhromaždenie musí byť usporiadané najmä v prípadoch, kedy má rozhodnúť o:
- schválení účtovnej závierky,
- zvýšení alebo znížení základného imania,
- zmene spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny,
Poznámka: K zmene by malo dôjsť napríklad aj vtedy, kedy sa mení adresa bydliska či sídla spoločníka, nakoľko stará spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina obsahuje neaktuálnu adresu. - prevode alebo rozdelení obchodného podielu (ak je prevod obchodného podielu podmienený súhlasom valného zhromaždenia),
- vymenovaní či odvolaní členov v orgánoch spoločnosti (typicky vymenovanie a odvolanie konateľa) alebo prokuristu,
- schválení zmluvy o výkone funkcie (typicky zmluvy o výkone funkcie konateľa),
- schválení zmluvy o predaji podniku,
- zrušení spoločnosti.
Aké sú sankcie a následky neusporiadania valného zhromaždenia?
Pokiaľ by sa valné zhromaždenie neuskutočnilo aspoň raz za rok a jediný spoločník by neprijal svoje rozhodnutie, súd by na návrh konateľa alebo inej osoby s odôvodneným právnym záujmom mohol rozhodnúť o zrušení s.r.o.
Ak by konateľ uzatvoril zmluvu o predaji podniku alebo jeho časti bez toho, aby takúto zmluvu schválilo valné zhromaždenie, zmluva by bola neplatná.
V prípade, že valné zhromaždenie usporiadané je, pričom v dôsledku rozhodnutia valného zhromaždenia sa menia údaje zapísané v obchodnom registri (napr. odvolanie starého a vymenovanie nového konateľa), je potrebné myslieť taktiež na aktualizáciu údajov v obchodnom registri. Sankciou za nepodanie včasného návrhu na zápis zmien v obchodnom registri môže byť pokuta uložená konateľovi, a to až do výšky 3 310 eur.
Zdroje, ktoré problematiku valného zhromaždenia v jednoosobovej s.r.o. upravujú
§ 125 až 132 zákona č. 513/1991 Zb., obchodný zákonník
