Kedy je zápis do registra partnerov verejného sektora (RPVS) povinný?

V ktorých prípadoch vzniká povinnosť zapísať do registra partnerov verejného sektora (RPVS)?

Register partnerov verejného sektora (RPVS), zriadený zákonom č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora, predstavuje informačný systém verejnej správy, ktorý obsahuje údaje o partneroch verejného sektora, ich konečných užívateľoch výhod a o oprávnených osobách, ktoré vykonali zápis do registra.

Partnerom verejného sektora (PVS) je vo všeobecnosti osoba (fyzická i právnická), ktorá má záujem obchodovať so štátom (napr. uzavrieť s ním kúpnu zmluvu) alebo poberať od štátu nejaké majetkové plnenie. Zákon presne vymedzuje koho treba považovať za partnera verejného sektora.  

Viac sa o RPVS dočítate v článku Kto sa zapisuje do registra partnerov verejného sektora (RPVS).

Za akých podmienok vzniká povinnosť zápisu do registra partnerov verejného sektora (RPVS)?

Na to, či konkrétny subjekt (fyzická alebo právnická osoba) má povinnosť zapísať sa do RPVS, je potrebné posúdiť splnenie štyroch všeobecných podmienok:

1. subjekt musí byť fyzickou alebo právnickou osobou (podnikateľom alebo nepodnikateľom), ktorá spĺňa niektorú z definícií partnera verejného sektora podľa zákona o registri partnerov verejného sektora (napr. osoba, ktorá prijíma zo štátneho rozpočtu finančné prostriedky alebo prijíma majetok od samosprávy, uzatvára s verejným obstarávateľom zmluvu podľa zákona o verejnom obstarávaní, nadobúda pohľadávku od štátu či uzatvára zmluvu so zdravotnou poisťovňou),  
2. uvedené plnenia (finančné prostriedky, majetok) prijíma na základe zmluvy (napr. kúpnej) alebo na základe iného právneho úkonu,
3. tieto plnenia prekračujú zákonom ustanovené finančné limity (sumu 100 000 eur pri jednorázovom plnení alebo sumu 250 000 eur pri opakujúcom sa plnení),
4. subjekt nie je vylúčený z pôsobnosti zákona o registri partnerov verejného sektora (teda nejde o fyzickú alebo právnickú osobu, na ktorú sa zákon nevzťahuje – napr. zákon sa nevzťahuje na iný štát a jeho orgány, medzinárodnú organizáciu zriadená na základe medzinárodného práva verejného a jej orgány, fyzickú alebo právnickú osobu, ktorá prijíma plnenia od verejného podniku v rámci bežného obchodného styku verejného podniku a pri plnení hlavnej ekonomickej činnosti verejného podniku).
   

Ktoré osoby sa povinne zapisujú do registra partnerov verejného sektora (RPVS)?

Povinne sa do registra partnerov verejného sektora (RPVS) zapisujú (registrujú) len partneri verejného sektora, t. j. fyzická osoba (podnikateľ alebo nepodnikateľ) alebo právnická osoba (napr. obchodná spoločnosť):

1. ktorá prijíma finančné prostriedky od štátu alebo od samosprávy (napr. zo štátneho rozpočtu, z rozpočtu štátneho účelového fondu, verejnoprávnej inštitúcie, z rozpočtu obce, vyššieho územného celku či od verejného podniku alebo od zdravotnej poisťovne),
2. ktorá prijíma majetok, práva k majetku alebo iné majetkové práva štátu, verejnoprávnej inštitúcie, samosprávy (obce, vyššieho územného celku), alebo zdravotnej poisťovne,
3. ktorá uzatvára zmluvu, rámcovú dohodu alebo koncesnú zmluvu podľa zákona o verejnom obstarávaní – napr. fyzická osoba, ktorá uzatvára kúpnu zmluvu s verejným sektorom,
4. ktorá je poskytovateľom zdravotnej starostlivosti, ktorý má so zdravotnou poisťovňou uzavretú zmluvu o poskytovaní zdravotnej starostlivosti,
5. na ktorú bola postúpená pohľadávka alebo z iného titulu jej má byť plnená pohľadávka voči štátu, štátnemu fondu, verejnoprávnej inštitúcii, obci, vyššiemu územnému celku,
6. ktorá priamo alebo prostredníctvom ďalších osôb dodáva osobám podľa bodu 1. – 4. tovary alebo služby alebo nadobúda od nich majetok, práva k majetku alebo iné majetkové práva a súčasne vie alebo má vedieť so zreteľom na všetky okolnosti, že ňou poskytované plnenia alebo nadobúdaný majetok, práva k majetku alebo iné majetkové práva súvisia so zmluvou, na základe ktorej partner verejného sektora prijíma finančné prostriedky alebo nadobúda majetok – napr. subdodávateľ, ktorý dodáva výkopové práce na výstavbu diaľnic. 
   

Tieto subjekty sa však povinne zapisujú do RPVS len v prípade splnenia podmienky, že plnenia (finančné prostriedky alebo majetok), ktoré prijímajú na základe zmluvy s verejným sektorom, prekračujú zákonom ustanovené finančné limity, t. j. prevyšujú sumu 100 000 eur pri jednorázovom plnení zo zmluvy alebo sumu 250 000 eur pri čiastkovom alebo opakujúcom sa plnení zo zmluvy. Tieto limity sa posudzujú bez DPH a sú stanovené pri jednej zmluve. Partneri verejného sektora musia byť v registri zapísaní aspoň po dobu trvania zmluvy (t. j. po dobu, počas ktorej partner verejného sektora prijíma finančné prostriedky alebo nadobúda majetok, práva k majetku alebo iné majetkové práva).

Príklad na povinný zápis firmy do RPVS:

Spoločnosti DELTA s.r.o. je na základe zmluvy uzatvorenej s verejným sektorom poskytnutá jednorazová štátna pomoc vo výške 150 000 EUR bez DPH. V zmysle zákona o registri partnerov verejného sektora je táto spoločnosť partnerom verejného sektora, ktorá sa musí zapísať do RPVS. Bez tohto zápisu nebude môcť štátnu pomoc čerpať.

Príklad na povinný zápis poskytovateľa zdravotnej starostlivosti do RPVS

Spoločnosť GAMA s.r.o. je prevádzkovateľom zdravotníckeho zariadenia, ktoré poskytuje zdravotnú starostlivosť v rôznych odboroch a jednotlivé úkony zdravotnej starostlivosti jej preplácajú všetky 3 zdravotné poisťovne. V kalendárnom roku 2020 spoločnosť GAMA získala od každej zo zdravotných poisťovní plnenie v hodnote 240 000 EUR – keďže ešte nebol splnený zákonom požadovaný limit, spoločnosť GAMA sa ešte nemusí zapísať do RPVS. V roku 2021 však spoločnosť GAMA získala od 2 zdravotných poisťovní plnenie v hodnote 240 000 EUR, pričom plnenie od 3. zdravotnej poisťovne decembri 2021 presiahne sumu 250 000 EUR za kalendárny rok – ešte pred dosiahnutím tohto limitu je teda spoločnosť GAMA povinná zapísať sa do RPVS.

Príklad na povinný zápis do RPVS v prípade čerpania „koronapomoci“

Spoločnosť MALOBCHOD, s.r.o. počas pandémie čerpala príspevok z opatrení na udržanie zamestnanosti (tzv. Prvá pomoc), banka jej poskytla úver zo štátnou zárukou a požiadala tiež po pomoc na nájomné. Keďže ide o prostriedky z verejných zdrojov, tak podľa všeobecne platného pravidla je dôležité, či výška pomoci prekračuje zákonom stanovenú výšku. Zároveň sú však niektoré schémy pomoci v rámci pandémie z povinnosti zápisu do RPVS vylúčené. Ide napríklad o pomoc na nájomné. Pri pomoci na udržanie pracovných miest platí novela zákon a o službách zamestnanosti, ktorá v § 54 odst 1 písm. e) hovorí, že pri zákonom stanovených príspevkoch sa povinnosť zápisu do RPVS považuje do 31. decembra 2021 za splnenú. Zamestnávatelia sa tak pri čerpaní pomoci do tohto termínu nemusia zapisovať do RPVS. Pri úveroch so štátnou zárukou takáto výnimka nie je, ale zákonom stanovené hranice sa týkajú iba časti úrokov, ktorá je garantovaná z verejných zdrojov.

Povinnosť zápisu do registra partnerov verejného sektora teda nemajú napríklad osoby, ktoré prijímajú finančné prostriedky zo štátneho rozpočtu, z európskych štrukturálnych fondov, či od zdravotnej poisťovne, ak im tieto prostriedky nebudú jednorazovo poskytnuté nad limit 100 000 eur alebo opakovane v úhrne nad  sumu 250 000 eur v kalendárnom roku.  

Okrem vyššie uvedených sa do RPVS povinne zapisuje aj fyzická alebo právnická osoba, ktorá sa povinne zapisuje do registra podľa osobitného predpisu (napr. podľa zákona o zdravotných poisťovniach, dohľade nad zdravotnou starostlivosťou – teda zdravotná poisťovňa). Do registra sa ale zapisuje bez ohľadu na splnenie podmienky prijímania plnenia zo zmluvy prekračujúceho zákonom ustanovené finančné limity.

Kedy vzniká a zaniká povinnosť zápisu do registra partnerov verejného sektora (RPVS)?

Ak je už v počiatočnom štádiu uzatvárania zmluvy evidentné, že prijímateľovi (napr. podnikateľovi) vznikne povinnosť zapísať sa do RPVS, musí si túto povinnosť splniť najneskôr do času prijatia plnenia zo zmluvy (napr. do prijatia jednorázových finančných prostriedkov nad 100 000 eur). 

Povinnosť zápisu v registri zanikne, keď osoba prestane prijímať plnenie zo zmluvy alebo nadobúdať majetok, práva k majetku alebo iné majetkové práva na základe zmluvy.

Do registra partnerov verejného sektora sa môže firma zapísať aj dobrovoľne

Dobrovoľne sa do RPVS môžu zapísať fyzické osoby (podnikatelia alebo nepodnikatelia) a právnické osoby (napr. obchodné spoločnosti), ktoré nie sú partnermi verejného sektora, ak o to požiadajú príslušný registrový súd (Okresný súd Žilina). Po zápise do RPVS majú tieto osoby povinnosti partnera verejného sektora.

Ide o tzv. ľubovoľný zápis, ktorý podnikatelia využívajú najmä na rozkrytie konečných užívateľov výhod v rámci svojich B2B obchodných vzťahoch, t. j. v rámci predaja medzi dvoma spoločnosťami (napr. keď je zápis do RPVS požiadavkou na uzavretie zmluvy s obchodným partnerom).

Zápis do registra partnerov verejného sektora môže vyžadovať aj zmluvný partner

Okrem vyššie spomínaných situácií sa v praxi môže stať, že zápis do RPVS pre podnikateľa síce nie je povinný a podnikateľ nemá záujem ani o dobrovoľný zápis, no jeho zmluvný partner takýto zápis vyžaduje z dôvodu vnútropodnikovej protikorupčnej politiky alebo z dôvodu čiastočného financovania zákazky z verejných zdrojov.

Ak sa chce teda podnikateľ zúčastniť zákazky, pri ktorej si zmluvný partner požaduje zápis uchádzačov v RPVS, potom podnikateľovi neostáva nič iné, než sa do RPVS zapísať, alebo sa príslušnej zákazky nezúčastniť.

Aj pri takomto zápise, ktorý nie je povinný a nie je ani úplne dobrovoľný, pre podnikateľa platia vyššie uvedené podmienky.