Ako previesť obchodný podiel v s.r.o.

Ako previesť obchodný podiel v s.r.o. jednoducho a bez starostí?

Prevod obchodného podielu nemusí byť zložitým procesom, pokiaľ sa budete riadiť zákonnou úpravou. V nasledujúcom článku prinášame postup a prehľad povinností spojených s prevodom obchodného podielu.

Čo je obchodný podiel?

Obchodný podiel spoločníka v s.r.o. predstavuje všetky práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Rozsah vašej účasti ako spoločníka na spoločnosti sa určuje podľa výšky vášho podielu, teda pomeru vášho podielu voči podielom ostatných spoločníkov v spoločnosti. Vo všeobecnosti bude výšku vášho podielu určovať pomer vášho vkladu do spoločnosti a celkovej výšky základného imania spoločnosti. Nie je však vylúčené, aby ste si otázku výšky podielov upravili v spoločenskej zmluve inak.

Príklad: Celkové základné imanie spoločnosti predstavuje čiastka 200.000 eur. Jeden zo spoločníkov vložil do spoločnosti 150.000 eur, druhý spoločník vložil 50.000 eur. Zo zákona má teda prvý spoločník podiel 75% a druhý spoločník 25%, tak aby to zodpovedalo ich vkladom do spoločnosti. V spoločenskej zmluve si ale môžu upraviť, že každý bude mať podiel 50% na spoločnosti, a to bez ohľadu na to, akú sumu vložili do spoločnosti.

K prevodu obchodného podielu s.r.o. sa vyžaduje zmluva o prevode obchodného podielu

Prevod obchodného podielu s.r.o. sa uskutočňuje prostredníctvom zvláštnej zmluvy – zmluvy o prevode obchodného podielu. Táto zmluva musí maťpísomnú formu a podpisy prevodcu aj nadobúdateľa na zmluve musia byť úradne osvedčené. Zmluva musí obsahovaťzákladné údaje o zmluvných stranách a o spoločnosti, ktorej podiel sa prevádza, ďalej identifikovať prevádzaný podiel a j cenu, za ktorú sa prevádza. Pokiaľ obchodný podiel prevádzate na osobu, ktorá zatiaľ nie je spoločníkom spoločnosti, musí zmluva obsahovať aj súhlas nadobúdateľa obchodného podielu, že pristupuje k spoločenskej zmluve spoločnosti.

Kedy je pri prevodeobchodného podielu potrebný súhlas valného zhromaždenia?

Pokiaľ prevádzate obchodný podiel v spoločnosti, okrem zákonných podmienok nezabúdajte na podmienky upravené v spoločenskej zmluve. Vo väčšine prípadov je k prevodu obchodného podielu nevyhnutný súhlas valného zhromaždenia (aj v jednoosobovej s.r.o.), pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje inak.

Obchodný podiel na tretiu osobu, ktorá nie je spoločníkom spoločnosti, môžete previesť len v prípade, že takýto prevod umožňuje spoločenská zmluva.

Účinnosť prevodu obchodného podielu

Zmluvu o prevode obchodného podielu musíte po jej podpísaní doručiť spoločnosti. Až doručením zmluvy spoločnosti, prípadne až vyslovením súhlasu valného zhromaždenia s prevodom nastáva účinnosť prevodu voči spoločnosti.

Súhlas správcu dane s prevodom obchodného podielu s.r.o.

Ak prevádzate obchodný podiel, ku ktorému prináleží vklad predstavujúci minimálne 50% hodnoty základného imania alebo k vášmu podielu prináleží podľa spoločenskej zmluve minimálne 50 % všetkých hlasov v spoločnosti, k prevodu obchodného podielu je nevyhnutný súhlas správcu dane s prevodom obchodného podielu. Tento súhlas musí správca dane vydať do piatich pracovných dní od podania žiadosti, ak daňový subjekt nemá daňový nedoplatok alebo nedoplatok na cle vyšší než 170 eur. To, či máte nedoplatok vyšší než 170 eur správca dane skúma ku dňu vydania súhlasu. Pokiaľ je váš nedoplatok vyšší, po jeho zaplatení môžete podať novú žiadosť o udelenie súhlasu.

Prečítajte si tiež

Zdaňovanie a oslobodenie predaja obchodného podielu u fyzickej a právnickej osoby

O vydanie tohto súhlasu môže požiadať buď samostatne prevodca obchodného podielu a samostatne nadobúdateľ obchodného podielu alebo môže žiadosť podať spoločnosť za prevodcu ako aj na nadobúdateľa.

Ako predaj obchodného podielu zdaniť a aké sú možnosti oslobodenia nájdete v článku Zdaňovanie a oslobodenie predaja obchodného podielu u fyzickej a právnickej osoby.

Ako postupovať pri prevode obchodného podielu s.r.o.?

1. Uzavrieť písomnú zmluvu o prevode obchodného podielu s úradne osvedčenými podpismi. Pokiaľ nie je nadobúdateľ obchodného podielu zatiaľ spoločníkom spoločnosti, musí v zmluve výslovne pristúpiť k spoločenskej zmluve.
2. Predložiť zmluvu o prevode obchodného podielu spoločnosti.
3. Valné zhromaždenie spoločnosti musí schváliť zmluvu o prevode obchodného podielu, pokiaľ toto vyžaduje zákon alebo spoločenská zmluva.
4. Prevodca a nadobúdateľ obchodného podielu alebo spoločnosť za nich oboch musí požiadať správcu dane o súhlas s prevodom obchodného podielu, ak sa prevádza obchodný podiel, ktorý vyšší než 50 % alebo ktorý predstavuje vklad vyšší než 50 % základného imania spoločnosti..
5. Spoločnosť musí upraviť spoločenskú zmluvu, v ktorej bude ako spoločník figurovať nadobúdateľ obchodného podielu.
6. Príprava návrhu na zápis zmeny do obchodného registra vrátane všetkých dokumentov, ktoré je potrebné k návrhu priložiť:
   • zmluvu o prevode obchodného podielu,
   • rozhodnutie valného zhromaždenia o vyslovení súhlasu s prevodom obchodného podielu spoločníka, ak je tento vyžadovaný,
   • súhlas správcu dane s prevodom obchodného podielu
7. Podať návrh na zápis zmeny do obchodného registra na príslušný registrový súd. Súdny poplatok za podanie návrhu je 66 eur. Pokiaľ podávate žiadosť elektronicky, súdny poplatok sa znižuje na polovicu, teda 33 eur.
8. Nezabúdajte, že príjem z prevodu obchodného podielu podlieha dani z príjmov a platia sa z neho aj zdravotné odvody.

Zmenu v obchodnom registri musíte oznámiť do 30 dní odkedy k nej došlo. V opačnom prípade hrozí pokuta 3 310 eur, ktorú registrový súd ukladá priamo osobe zodpovednej za podanie návrhu, teda členovi štatutárneho orgánu. Pred podaním návrhu na zápis nového spoločníka skontrolujte, či má prevodca zapísanú aktuálnu adresu bydliska v obchodnom registri. Pokiaľ by adresa na zmluve o prevode obchodného podielu nekorešpondovala s adresou uvedenou v obchodnom registri, bol by to dôvod pre odmietnutie vykonania zápisu do obchodného registra.

Zdroje, ktoré problematiku prevodu obchodného podielu upravujú

• § 113 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb., obchodný zákonník
• Zákon č. 536/2009 Z.z. o správe daní (daňový poriadok)
• Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z.z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrh na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu priložiť

TIP: Máte záujem začať podnikať prostredníctvom kúpy ready made sro? Informujte sa ohľadom našich služieb v oblasti kúpy a predaja firiem.