Prečo a akými spôsobmi docieliť zvýšenie základného imania v s.r.o.
Zmena hodnoty základného imania môže byť v podnikaní s.r.o. veľmi dôležitá. V prvej časti článku si preto predstavíme najčastejšie dôvody a spôsoby zvýšenia základného imania s.r.o., následne sa budeme zaoberať konkrétnym postupom zvýšenia základného imania až po jeho zápis do obchodného registra.
Prečo zvýšiť základné imanie v s.r.o.?
Minimálna hodnota základného imania v s.r.o. musí byť podľa platnej právnej úpravy aspoň 5 000 eur. Prečo sa teda podnikatelia často rozhodujú pre jeho dobrovoľné zvyšovanie?
Dôvodom môže byť napríklad snaha spoločníkov o zlepšenie dôveryhodnosti s.r.o. alebo cielená zmena hodnoty tzv.vlastného imania. Zvýšením základného imania totiž automaticky dochádza taktiež k zvýšeniu vlastného imania s.r.o., ktoré hrá dôležitú úlohu pri posudzovaní žiadosti o úver, čerpaní eurofondov alebo pri odvracaní prípadného konkurzu v prípade, kedy záväzky spoločnosti prevyšujú hodnotu vlastného imania (spoločnosť je predĺžená).
Zvýšenie základného imania v s.r.o. novým vkladom (vložením nových zdrojov)
Vklad nových zdrojov predstavuje jeden z možných spôsobov zvýšenia základného imania v s.r.o. Najčastejšie k nemu dochádza, ak do spoločnosti vstupuje nový spoločník alebo ak sa dohodnú existujúci spoločníci. Tento vklad môže byť pritom peňažný alebo nepeňažný.
- Zvýšenie základného imania vkladom peňažných zdrojov
Pokiaľ v s.r.o. dochádza k zvýšeniu základného imania novým peňažným vkladom do spoločnosti, doterajšie peňažné vklady musia byť v plnom rozsahu splatené. V opačnom prípade zvýšenie základného imania nepripadá do úvahy. Pripomíname, že k splateniu starých peňažných vkladov musí dôjsť najneskôr do 5 rokov. - Zvýšenie základného imania vkladom nepeňažných zdrojov
Tak ako pri zakladaní, aj pri zvyšovaní základného imania možno do spoločnosti vložiť aj nepeňažný vklad, napr. auto či nehnuteľnosť, ktorého hodnota musí byť určená znaleckým posudkom.
Príklad: Spoločník vlastní osobný automobil, ktorý sa rozhodne vložiť do svojej s.r.o. ako nepeňažný vklad. Znalec tento automobil ohodnotí na 5 000 eur, čo je tiež maximálna hodnota nepeňažného vkladu, ktorú môže spoločník vložiť do spoločnosti (môže vložiť aj 1 000 eur, nie však viac ako 5 000 eur). Samotnému nepeňažnému vkladu musí predchádzať rozhodnutie valného zhromaždenia a prevzatie záväzku na nový vklad spoločníkom.
Vlastníctvo k predmetu nepeňažného vkladu prechádza na spoločnosť. Ak by však spoločnosť vlastnícke právo z nejakého dôvodu nenadobudla, je spoločník povinný zaplatiť hodnotu vkladu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu danému spoločníkovi vrátiť.
Pri zvyšovaní základného imania nepeňažným vkladom na rozdiel od prvého spôsobu platí, že doterajšie vklady nemusia byť v plnom rozsahu splatené.
Zvýšenie základného imania v s.r.o. z vlastných zdrojov
Ďalším zo spôsobom zvýšenia základného imania je použitie vlastných zdrojov, ktoré spoločnosť vyprodukovala pri svojej podnikateľskej činnosti. Do spoločnosti sa tak nevkladajú nové peňažné či nepeňažné vklady, dochádza iba k presunu, resp. k transformácii existujúcich zdrojov krytia majetku.
Zdrojom tohto majetku je obvykle nerozdelený zisk za konkrétne účtovné obdobie, ktorý spoločnosť namiesto jeho výplaty spoločníkom úplne alebo čiastočne použije pre účely zvýšenia základného imania. Použité môžu byť tiež iné zdroje, ktoré sú v účtovnej závierke uvedené ako súčasť vlastného imania.
Zvýšením základného imania z vlastných zdrojov dochádza k automatickému navýšeniu vkladov jednotlivých spoločníkov v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom.
Príklad: Spoločnosť má základné imanie 5 000 eur a 2 spoločníkov s vkladom po 2 500 eur. V roku 2015 spoločnosť vykázala zisk 10 000 eur. Valné zhromaždenie následne rozhodlo, že 7 000 eur bude použitých na výplatu spoločníkom a zvyšných 3 000 na zvýšenie základného imania. Pri zápise novej výšky základného imania do obchodného registra sa hodnota imania zvýši na 8 000 eur a hodnota vkladu každého zo spoločníkov na 4 000 eur.
Aký je postup zvýšenia základného imania v s.r.o.?
Proces zvýšenia základného imania s.r.o. prebieha v nasledujúcich krokoch:
- Rozhodnutie valného zhromaždenia
O tom, že základné imanie spoločnosti sa má zvýšiť, musí rozhodnúť valné zhromaždenie (prípadne jediný spoločník) aspoň dvojtretinovou väčšinou hlasov. Zvýšenie základného imania z individuálneho podnetu niektorého zo spoločníkov nie je možné. - Spoločník na seba prevezme vkladovú povinnosť (záväzok na nový vklad)
Ak valné zhromaždenie príjme rozhodnutie, že základné imanie v s.r.o. sa zvyšuje, každý zo spoločníkov formou jednostranného vyhlásenia môže, avšak nemusí na seba prevziať záväzok na nový vklad v pomere podľa doterajších vkladov alebo podľa dohody na valnom zhromaždení - väčšinový spoločník sa na zvýšení základného imania bude podieľať oproti ostatným vo väčšom rozsahu.
Ak spoločník novú vkladovú povinnosť napriek uzneseniu valného zhromaždenia neprevezme, môžu ju na seba pomerne prevziať ostatní spoločníci alebo do spoločnosti môže vstúpiť nový spoločník. Ak spoločenská zmluva nestanoví inak, prednostné právo na prevzatie záväzku na nový vklad majú doterajší spoločníci.
Zatiaľ čo neprevzatie vkladovej povinnosti nie je dôvodom pre vylúčenie spoločníka z s.r.o., jej prevzatie a následné nesplnenie už áno.
V prípade, že dochádza k zvýšeniu základného imania z vlastných zdrojov, postačuje rozhodnutie valného zhromaždenia o tom, že nevyplatený zisk sa použije pre účely zvýšenia základného imania. Prevzatie nového záväzku na nový vklad zo strany spoločníkov nie je potrebné, keďže k žiadnemu novému vkladu do spoločnosti nedochádza. - Vloženie vkladu do spoločnosti
Peňažný vklad sa vkladá na účet spoločnosti, predmet nepeňažného vkladu sa spoločnosti odovzdá.
O tom, že došlo k zmene rozsahu splatenia základného imania, podáva konateľ vyhlásenie. - Zápis zmeny hodnoty základného imania do obchodného registra
- K tomu, aby bola zmena základného imania skutočne účinná, musí byť zapísaná do obchodného registra. Zápis zmeny v obchodnom registri možno docieliť vyplnením príslušného formulára (dostupný na stránkach ministerstva spravodlivosti), ktorý musí byť doložený nasledujúcimi listinami:
- zápisnica z valného zhromaždenia (vrátane prezenčnej listiny) alebo rozhodnutie jediného spoločníka;
- dodatok alebo nové znenie spoločenskej zmluvy či zakladateľskej listiny so zmenenou výškou jednotlicých vkladov a základného imania;
- vyhlásenie existujúceho alebo nového spoločníka alebo spoločníkov o prevzatí záväzku na nový vklad. Vyhlásenie nového spoločníka musí obsahovať taktiež súhlas s pristúpením k spoločenskej zmluve (alebo zakladateľskej listine). Pri zvyšovaní základného imania z vlastných zdrojov sa toto vyhlásenie nevyžaduje;
- vyhlásenie konateľa o tom, že rozsah splatenia vkladov spoločníkov a základného imania sa zmenil;
- potvrdenie banky o pripísaní nového vkladu na účet alebo potvrdenie konateľa o prevzatí nepeňažného vkladu (odporúča sa vzhľadom na možné požiadavky vyšších súdnych úradníkov);
- znalecký posudok (iba v prípade nepeňažného vkladu);
- účtovná závierka overená audítorom bez výhrad, ak sa základné imanie zvyšuje z vlastných zdrojov.
- Oznámenie zmeny výšky základného imania daňovému úradu
V minulosti bolo potrebné zmenu výšky základného imania po zápise do obchodného registra oznámiť správcovi dane. V súčasnosti poskytne tieto informácie správcovi dane príslušný registrový súd. Zdroje, ktoré problematiku zvýšenia základného imania v s.r.o. upravujú§142 an. a § 208 zákona č. 513/1991 Zb., obchodný zákonník
Aké sú spôsoby zvýšenia a zníženia základného imania v s.r.o. nájdete aj v článku Základné imanie v s.r.o. a jeho zmena (zvýšenie, zníženie).
Pri zvýšení základného imania v s.r.o. z nerozdeleného zisku už nebude potrebné vykonať audit. Viac nájdete v článku Zvyšovanie základného imania s.r.o. - zrušenie povinnosti auditu.
