S.r.o. za euro (jednoeurová s.r.o.) a spoločnosti povinné uvádzať základné imanie

Od roku 2015 malo stačiť na založenie s. r. o. len jedno euro. Schválenú novelu obchodného zákonníka však prezident vetoval.

Pre podnikateľov prináša schválená novela zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej ako „Obchodný zákonník“) od roku 2015 okrem eseročiek za jedno euro a členenia spoločností s ručením obmedzeným na dve kategórie, aj ďalšie vážne témy ako zavedenie pojmu spoločnosť v kríze, s ktorou súvisí zákaz vrátenia niektorých plnení alebo vylúčenie z výkonu funkcie a register diskvalifikovaných osôb.

Spoločnosť s ručením obmedzeným založíte od roku 2015 s jedným eurom

Od roku 2015 sa minimálna výška základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným znižuje na 1 euro zo súčasných 5 000 eur. V nadväznosti na zníženie minimálne výšky základného imania sa znižuje aj minimálna výška vkladu spoločníka na 1 euro zo súčasných 750 eur. Na založenie spoločnosti s ručením obmedzeným vám tak od roku 2015 bude stačiť len 1 euro. Ide o jeden z konkrétnych krokov vlády, ktorým chce podporovať vytváranie start-upov a zabezpečiť, aby právo obchodných spoločností bolo konkurencieschopné minimálne s právnymi úpravami okolitých štátov.

Aj keď je minimálna výška základného imania len symbolická, naďalej zostáva v platnosti ustanovenie Obchodného zákonníka, podľa ktorého sa musí splatenie peňažných vkladov alebo ich častí preukazovať výpisom z bankového účtu, ktorý sa prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra.

Pre spoločnosti s ručením obmedzeným s malou výškou základného imania však budú platiť osobitné pravidlá ich fungovania. Budú sa na ne vzťahovať osobitné ustanovenia upravujúce napríklad oblasť ich financovania, najvyšší počet ich spoločníkov, obmedzenie vyplácania zisku, ako aj povinnosť uvádzať na obchodných dokumentoch výšku základného imania a rozsah jeho splatenia. Snahou je v dôsledku nízkeho základného imania, ktoré by malo poskytovať veriteľom určitú záruku dôveryhodnosti spoločnosti vo vzťahu k plneniu jej záväzkov, zamedziť úplnému prenosu podnikateľského rizika na veriteľov spoločnosti.

Rozdelenie spoločností s ručením obmedzeným na dve kategórie

V súvislosti so znížením požiadavky na vytváranie základného imania v spoločnosti s ručením obmedzeným sa budú z hľadiska výšky základného imania rozlišovať dve kategórie spoločností s ručením obmedzeným. Osobitne sa bude rozlišovať spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorej základné imanie nedosahuje výšku 25 000 eur (základné imanie 1 – 24 999,99 eur). Takáto spoločnosť sa bude označovať ako „spoločnosť povinná uvádzať základné imanie“ a budú sa na ňu vzťahovať osobitné ustanovenia novelizovaného Obchodného zákonníka.

Pre ostatné spoločnosti s ručením obmedzeným, so základným imaním aspoň 25 000 eur a viac, budú platiť všeobecné pravidlá fungovania ako boli známe doteraz. Pre zatriedenie spoločnosti s ručením obmedzeným do jednej z vyššie uvedených kategórií bude rozhodujúca výška základného imania zapísaná v obchodnom registri bez ohľadu na to, v akej výške bude toto základné imanie splatené.

Spoločnosti s ručením obmedzeným povinné uvádzať výšku základného imania

Spoločnosť povinná uvádzať základné imanie bude musieť, ako už vyplýva z názvu, povinne uvádzať na obchodných dokumentoch výšku základného imania a rozsah jeho splatenia. Pri uvádzaní výšky základného imania bude postačujúce, ak použije skratku „ZI“ a pri uvádzaní rozsahu jeho splatenia skratku „SP“. Obchodnými dokumentmi sa pritom podľa § 3a Obchodného zákonníka rozumejú obchodné listy a objednávky vyhotovené v písomnej alebo elektronickej forme.

V obchodných dokumentoch sa musí uvádzať napríklad aj obchodné meno, sídlo alebo miesto podnikania, právna forma, identifikačné číslo, ak bolo pridelené, označenie registra, v ktorom je podnikateľ zapísaný a číslo tohto zápisu. Údaje uvádzané v obchodných dokumentoch je podnikateľ povinný uvádzať aj v písomnom úradnom styku a tiež aj na svojej internetovej stránke, ak ju má zriadenú.

S. r. o. so základným imaním do 25 000 eur môžu mať najviac piatich spoločníkov

Osobitné ustanovenia pre spoločnosti s ručením obmedzeným so základným imaním do 25 000 eur sa dotknú aj maximálneho počtu spoločníkov v týchto spoločnostiach. Pokiaľ ide o spoločnosti povinné uvádzať základné imanie, tak tieto spoločnosti budú môcť mať najviac piatich spoločníkov, čo by malo reflektovať ich charakter start-upov. Na ostatné spoločnosti s ručením obmedzeným, to znamená na tie, ktorých základné imanie dosahuje aspoň 25 000 eur, sa tieto ustanovenia o maximálnom počte spoločníkov vzťahovať nebudú. Tieto budú môcť mať najviac 50 spoločníkov rovnako, ako tomu bolo doteraz.

Ustanovenia o najvyššom počte spoločníkov v spoločnosti povinnej uvádzať základné imanie sa použijú len na spoločnosti s ručením obmedzeným založené od roku 2015. Tieto ustanovenia sa nebudú vzťahovať na spoločnosti založené pred 1. januárom 2015, ak bude návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podaný najneskôr do 31. marca 2015.

S. r. o. so základným imaním do 25 000 eur musí mať splatené celé základné imanie

Spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorej základné imanie nedosahuje výšku 25 000 eur, musí mať splatenú celú výšku základného imania ešte pred podaním návrhu na zápis do obchodného registra. U ostatných spoločností s ručením obmedzeným (so základným imaním 25 000 eur a viac) musí byť ešte pred podaním návrhu na zápis do obchodného registra celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov najmenej 12 500 eur.

Nové povinnosti zakladateľov pri založení a vzniku spoločnosti s ručením obmedzeným sa budú vzťahovať len na novozaložené spoločnosti od roku 2015. Ak bola spoločnosť s ručeným obmedzeným založená pred 1. januárom 2015 a návrh na zápis tejto spoločnosti do obchodného registra bude podaný najneskôr do 31. marca 2015, práva a povinnosti jej zakladateľov pri založení a vzniku spoločnosti budú spravovať pôvodným znením Obchodného zákonníka účinným do 31. decembra 2014.

Prísnejšie pravidlá tvorby rezervného fondu v spoločnostiach povinných uvádzať základné imanie

Pre spoločnosti s ručením obmedzeným spadajúce do kategórie „povinné uvádzať základné imanie“ budú platiť prísnejšie pravidlá tvorby rezervného fondu. Ak spoločnosť nevytvorí rezervný fond už pri vzniku spoločnosti, je povinná ho vytvoriť z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške najmenej 5 % z čistého zisku, no v tomto roku najviac vo výške 2 500 eur. Rezervný fond bude musieť takáto spoločnosť každoročne dopĺňať o sumu určenú v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, avšak najmenej vo výške 5 % z čistého zisku vyčísleného v ročnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky rezervného fondu určenej v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, až kým výška rezervného fondu nedosiahne najmenej 2 500 eur. Pre ostatné spoločnosti s ručením obmedzeným, teda tie, ktorých základné imanie je aspoň 25 000 eur, sa pravidlá tvorby rezervného fondu nemenia.

Prečítajte si tiež

Rezervný fond s.r.o.

Príklad na tvorbu rezervného fondu v spoločnosti povinnej uvádzať základné imanie

Niekoľko rokov existujúca spoločnosť s ručením obmedzeným má základné imanie 5 000 eur a na základe toho patrí do kategórie spoločností povinných uvádzať základné imanie. Táto spoločnosť doposiaľ, do konca roka 2014, vytvorila rezervný fond vo výške 500 eur. Suma 500 eur predstavuje 10 % základného imania tejto spoločnosti, čo je minimálna výška, v ktorej bola spoločnosť povinná rezervný fond vytvoriť podľa ustanovení Obchodného zákonníka platných do konca roka 2014.

Počnúc účinnosťou novely Obchodného zákonníka od roku 2015 bude pre túto spoločnosť platná minimálna výška rezervného fondu 2 500 eur. Nakoľko je súčasná výška rezervného fondu len 500 eur, bude musieť spoločnosť od roku 2015 rezervný fond znovu dopĺňať. Výška dosiahnutého výsledku hospodárenia v rokoch 2015 až 2017 a tvorba rezervného fondu je znázornená v nižšie uvedenej tabuľke.

Z výsledkov hospodárenia za roky 2015 a 2016 spoločnosť vytvárala rezervný fond v minimálnej výške 5 % zo zisku. V roku 2017 spoločnosť dosiahla výsledok hospodárenia zisk vo výške 20 000 eur a 5 % z tohto zisku je 1 000 eur. Nakoľko spoločnosť už v tom čase mala vytvorený rezervný fond vo výške 1 750 eur a minimálna výške rezervného fondu pre kategóriu spoločnosti povinnej uvádzať základné imanie je 2 500 eur, postačovalo spoločnosti z výsledku hospodárenia za rok 2017 doplniť rezervný fond vo výške len 750 eur.

Obmedzenie vyplácania podielov na zisku v s. r. o. so základným imaním menej ako 5000 eur

V spoločnostiach s ručením obmedzeným, ktorých základné imanie je menej ako 5 000 eur, sa zavádza obmedzenie rozsahu vyplácania podielov na zisku. Zámerom tohto ustanovenia je zvyšovať podiel vlastných zdrojov v takýchto spoločnostiach s nízkym základným imaním. Tieto spoločnosti budú môcť po splnení všeobecných podmienok a podmienok kapitálovej primeranosti podľa § 179 ods. 3 a 4 Obchodného zákonníka vyplácať podiely na zisku najviac v rozsahu troch štvrtín zisku. To v tejto súvislosti rovnako platí aj pre iné vlastné zdroje financovania spoločnosti, ktoré tiež nie je možné rozdeľovať. Spoločnosť tiež nemôže vyplácať podiely na zisku a rozdeľovať iné vlastné zdroje, ak by si tým privodila úpadok. Úpadok je podľa zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších predpisov stav, keď je spoločnosť predlžená alebo platobne neschopná. Bližšie tieto pojmy vysvetľujeme v článku Spoločnosť v kríze a zákaz vrátenia niektorých plnení.

Príklad na obmedzenie vyplácania podielov na zisku v s. r. o. s nízkym základným imaním

Novozaložená spoločnosť s ručením obmedzeným má základné imanie 1 euro (menej ako 5 000 eur). Za rok 2015 dosiahla výsledok hospodárenia zisk vo výške 2 000 eur. Všetky podmienky pre rozdelenie zisku podľa § 179 ods. 3 a 4 Obchodného zákonníka sú splnené a vyplatením podielov na zisku si spoločnosť neprivodí úpadok. Spoločnosť najskôr zo zisku povinne vytvorí rezervný fond vo výške 5 % zo zisku, čo je 100 eur (0,05 x 2 000).

Po doplnení rezervného fondu zostáva na rozdelenie medzi spoločníkov zisk vo výške 1 900 eur (2 000 – 100). Podľa obmedzenia vyplácania zisku spoločnosť s ručením obmedzením so základným imaním menším ako 5 000 eur je možné vyplatiť spoločníkom podiely na zisku najviac v rozsahu 3/4 čistého zisku. Znamená to, že v tomto prípade bude môcť spoločnosť rozdeliť medzi spoločníkov zisk vo výške najviac 1 425 eur (1 900 / 4 x 3). Zvyšná časť zisku vo výške 475 eur (2 000 – 100 – 1 425), ktorú nemožno rozdeliť, musí zostať v spoločnosti.

Spresnenie povinnosti zvolať mimoriadne valné zhromaždenie v s. r. o.

V spoločnosti s ručením obmedzeným musia konatelia zvolávať valné zhromaždenie najmenej raz ročne, ak spoločenská zmluva alebo stanovy neustanovujú kratšiu lehotu. Doteraz sa ustanovenia o povinnosti zvolávať valné zhromaždenie v spoločnosti s ručením obmedzením v prípade straty primerane spravovali rovnakými ustanoveniami pre akciovú spoločnosť.

Novelou Obchodného zákonníka sa v časti venovanej spoločnosti s ručením obmedzeným vyslovene vyžaduje zvolanie valného zhromaždenia konateľmi ak zistia, že strata spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo to možno predpokladať. Ak ide o spoločnosť povinnú uvádzať základné imanie, valné zhromaždenie musí byť zvolané, ak strata spoločnosti presiahla 2 500 eur alebo to možno predpokladať. Na valnom zhromaždení musia konatelia predložiť návrhy opatrení na zlepšenie finančnej situácie a odvrátenie straty.

Úver spoločnosti už nebude môcť spoločník poskytnúť v hotovosti

Doteraz nebolo poskytnutie úveru spoločníkom spoločnosti v Obchodnom zákonníku osobitne upravené a teda nebolo ani zakázané. Ďalšou zmenou v novelizovanom Obchodnom zákonníku v tejto súvislosti je, že sa zavádzajú nové ustanovenia upravujúce podmienky poskytnutia pôžičky od spoločníkov spoločnosti s ručením obmedzeným.

Spoločník alebo osoba podľa § 67c ods. 2 Obchodného zákonníka (osoba, od ktorej poskytnutie prostriedkov možno považovať za plnenie nahradzujúce vlastné zdroje – bližšie sa o nej dočítate v našom článku Spoločnosť v kríze a zákaz vrátenia niektorých plnení) môže spoločnosti poskytnúť úver, ak ho poskytne za podmienok nie horších ako sú obvyklé v bežnom obchodnom styku. Ak spoločník poskytne spoločnosti úver, je zakázané poskytnúť takéto plnenie finančnými prostriedkami v hotovosti. Poskytnutím úveru spoločnosti sa výška vkladu spoločníka v spoločnosti nemení.

Aktualizované: Schválenú novelu zákona prezident vetoval a opätovne schválená nebola

Prezident využil svoje právo a vetoval zákon schválený 21. októbra 2014, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú súvisiace predpisy. Prezident svoje rozhodnutie o vrátení novely Obchodného zákonníka vo svojom niekoľkostranovom stanovisku odôvodňoval najmä nekomplexnou, čiastkovou a neodôvodnenou úpravou. Novela Obchodného zákonníka tak bola vrátená prezidentom na opätovné prerokovanie do parlamentu, ktorý o ňom v druhom a treťom čítaní rokoval dňa 9. decembra 2014. Pre opätovné schválenie zákona a prelomenie prezidentovho veta je potrebná nadpolovičná väčšina hlasov všetkých poslancov. Poslanci sa pokúsili návrh zákona opätovne schváliť v jeho pôvodnej podobe, avšak prezidentovo právo veta sa im prelomiť nepodarilo - chýbal im k tomu len jeden hlas, keď za prijatie návrhu zákona hlasovalo 75 poslancov.