Kto dedí majetok podnikateľa a čo, ak sú dedičmi maloleté deti? Príklady situácií, ktoré môžu v súvislosti s dedením nastať po smrti podnikateľa.
Občiansky zákonník ustanovuje, že dedičstvo sa nadobúda smrťou poručiteľa – fyzickej osoby (napr. smrťou fyzickej osoby - podnikateľa). Právnická osoba (napr. obchodná spoločnosť) nemôže zomrieť a mať dedičov. Dedičom však už môže byť nielen fyzická osoba (napr. deti podnikateľa), ale aj právnická osoba (napr. s. r. o.) a tiež štát. Dedenie je možné:
- zo závetu,
- zo zákona,
- z oboch dôvodov.
Dedenie majetku fyzickej osoby – podnikateľa zo závetu
Závet (testament či posledná vôľa) je jednostranný právny akt poručiteľa, v ktorom nakladá so svojím majetkom pre prípad svojej smrti, t. j. v ktorom ustanoví dedičov a určí ich podiely. Môže byť spísaný vlastnou rukou, na počítači za prítomnosti svedkov či u notára vo forme notárskej zápisnice. Musí obsahovať viacero náležitostí, ako napríklad dátum, kedy bol podpísaný a informácie o odkázaní majetku - tým môže byť nielen napríklad rodinný dom, ale v prípade fyzickej osoby, ktorá podniká, aj obchodný podiel.
Napríklad spoločník s. r. o. môže počas života spísať závet, v ktorom odkáže svojim dedičom (svojim plnoletým/maloletým deťom, manželke/manželovi...) svoj majetok a určiť tak, kto v prípade jeho smrti okrem iného zdedí jeho obchodný podiel v s. r. o. (ak takéto dedenie nevylučuje spoločenská zmluva). Nastať môžu rôzne situácie - dedičia si ho ponechajú, no môžu ho tiež odmietnuť, prípadne je obchodný podiel z dedičstva vylúčený alebo ho zdedí dedič, ktorý nechce byť spoločníkom či je ešte maloleté dieťa.
Maloleté deti ako závetní dedičia
Ak po zomrelom rodičovi
(podnikateľovi – spoločníkovi s. r. o.) dedia zo
závetu maloleté deti, je v priebehu dedičského konania nutné schválenie dedičstva v prospech
maloletých detí zo strany súdu (návrh na schválenie takéhoto právneho úkonu podáva na súd notár, ktorý
prejednáva dedičstvo). Po skončení dedičského konania spravuje majetok maloletých
detí (napr. zdedený obchodný
podiel v s. r. o.) ich zákonný zástupca,
t. j. spravidla druhý rodič detí (to platí, ak boli rodičia manželmi alebo aj
keď boli rozvedení). Ak by však boli záujmy detí súvisiace so
spravovaním ich majetku ohrozené a rodič nie je schopný urobiť vhodné
opatrenia na ochranu majetku, súd môže ustanoviť majetkového opatrovníka (napr. ak sa o ohrození záujmov detí dozvie
v rámci svojej činnosti alebo z iného podnetu). V prípade dovŕšenia
plnoletosti detí (18. roku veku) je rodič povinný majetok v celosti odovzdať deťom
do 30 dní.
Ak zomreli obaja
rodičia maloletých detí (napr. pri autonehode) a jeden z rodičov
(podnikateľ – spoločník s. r. o.) zanechal závet, v ktorom odkázal svoj
obchodný podiel v s. r. o. svojím maloletým deťom, bude sa postupovať
podobne ako je uvedené vyššie, t. j. v rámci dedičského konania musí byť
podaný návrh na schválenie dedičstva v prospech detí. Spravovať zdedený majetok
detí v takomto prípade bude ich súdom ustanovený poručník.
Upozornenie: Dedenie zo závetu má prednosť pred dedením zo zákona, čiže ak poručiteľ nezanechal závet, automaticky sa dedí zo zákona.
Dedenie majetku fyzickej osoby – podnikateľa zo zákona
Ak podnikateľ ako fyzická osoba (napr. spoločník s. r. o.) nezanechal závet, prichádza do úvahy dedenie zo zákona (podľa Občianskeho zákonníka). V takomto prípade sa rozlišujú štyri skupiny dedičov. V prvej skupine dedia poručiteľove (podnikateľove) plnoleté alebo maloleté deti a manžel/manželka. Pokiaľ dedičov nemožno určiť podľa tejto skupiny, skúmajú sa podmienky na dedenie podľa ďalšej nasledujúcej skupiny.
Maloleté deti ako zákonní dedičia
Ak po zomrelom rodičovi (podnikateľovi – spoločníkovi s. r. o.), ktorý nezanechal závet, dedia v prvej skupine jeho maloleté deti, je počas dedičského konania rovnako nutnosťou schválenie dedičstva súdom. Aj v takomto prípade zdedený majetok (napr. obchodný podiel v s. r. o.) spravuje za deti druhý rodič, prípadne súdom ustanovený majetkový poručník. Ak maloleté deti rodičov nemajú (obaja zomreli), zdedený majetok spravuje súdom ustanovený poručník.
Upozornenie: Závetný alebo zákonný dedič sa stáva majiteľom obchodného podielu v s. r. o. po smrti poručiteľa (spoločníka) priamo zo zákona ku dňu smrti poručiteľa. V prípade, že dedič nechce byť spoločníkom s. r. o., nemôže odmietnuť iba nadobudnutie obchodného podielu, môže jedine odmietnuť dedičstvo ako celok. Prípadne po nadobudnutí obchodného podielu môže podať na súd návrh o zrušenie jeho účasti v spoločnosti.
Ako je to so spravovaním spoločnosti (určením konateľa), ak zomrel spoločník s. r. o., ktorý bol súčasne aj štatutárnym orgánom (konateľom)?
Spoločník s. r. o., ktorý je súčasne konateľom, môže v závete určiť, kto v prípade jeho smrti zdedí jeho obchodný podiel (kto bude spoločníkom s. r. o. – ak to nevylučuje spoločenská zmluva), no nemôže v závete platne určiť (vymenovať), kto bude za neho vykonávať funkciu konateľa. Konateľ ako štatutárny orgán s. r. o. teda nemôže počas svojho života (v čase výkonu svojej funkcie) nijakým spôsobom určovať, kto bude jeho nástupcom v prípade, ak zomrie. Konateľ je totiž štatutárnym orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným priamo zo zákona (Obchodného zákonníka), ktorého vymenúva a odvoláva valné zhromaždenie. Jedným zo spôsobov zániku funkcie konateľa je aj jeho smrť.
Aký je rozdiel medzi spoločníkom s. r. o. a konateľom si prečítajte v článku Konateľ a spoločník s. r. o. – porovnanie a rozdiely.
Keď zomrie konateľ jednoosobovej s. r. o.
Ak zomrel spoločník jednoosobovej s. r. o. (kde je jediný spoločník, vlastník firmy), ktorý bol zároveň jediným konateľom, znamená to, že v čase jeho smrti nemá s. r. o. ustanoveného žiadneho konateľa, ani valné zhromaždenie. Celý obchodný podiel sa potom stáva predmetom dedičstva a dedičia (závetní alebo zákonní - napr. plnoleté alebo maloleté deti) sa stávajú spoločníkmi s. r. o. ku dňu smrti poručiteľa (spoločníka), nestávajú sa však automaticky aj konateľmi. Týmto dňom teda dedičia získavajú všetky práva a povinnosti súvisiace s s. r. o., medzi ktoré patrí aj právo valného zhromaždenia vymenovať konateľa. Dedičia obchodného podielu v s. r. o. tak môžu vymenovať nového konateľa, ktorým môže byť aj niekto z nich – napr. plnoletý syn poručiteľa. Pri maloletých dedičoch to môže byť ich druhý rodič alebo poručník (ak nemajú rodičov).
Príklad na dedenie majetku jediného spoločníka s. r. o. zo závetu
Dávid je majiteľom firmy ABC s. r. o., v ktorej je jediným spoločníkom a súčasne konateľom. Má dvoch synov – plnoletého Petra a maloletého Adama. Pre prípad svojej smrti spísal závet, v ktorom odkázal svoju firmu (obchodný podiel v s. r. o.) obidvom synom. Po jeho smrti sa tak spoločníkmi firmy stali obaja jeho synovia. Za maloletého Adama však musí majetok (obchodný podiel) spravovať jeho zákonný zástupca – jeho matka. Noví spoločníci (plnoletý Peter a maloletý Adam v zastúpení matky), ktorí tvoria valné zhromaždenie s. r. o., vymenovali za konateľa firmy plnoletého syna Petra. V rámci dedičského konania po zomrelom otcovi Dávidovi musí byť podaný návrh na súd o schválenie dedičstva v prospech maloletého Adama.
Odporúčanie: Aby poručiteľ (jediný spoločník
s. r. o.) predišiel situácii, že viacerí jeho dediči (či už závetní alebo
zákonní) sa ako noví spoločníci nebudú vedieť dohodnúť na vymenovaní nového konateľa,
môže pre tento prípad spísať závet a určiť v ňom len jedného dediča
svojho obchodného podielu (napr. svojho plnoletého syna). Tomu potom budú
prislúchať práva a povinnosti súvisiace s vedením spoločnosti, t. j. aj právo
vymenovať konateľa. V tomto prípade však treba mať na pamäti, že závet môže byť
čiastočne neplatný v prípade, ak potomkom ako neopomenuteľným dedičom nie
je priznané to, na čo by pri dedení zo zákona mali nárok, ak by závet
neexistoval. V takejto situácii by sa potomkovia mohli na súde domáhať
neplatnosti a rozdielu.
Keď zomrie konateľ viacosobovej s. r. o.
V tomto prípade treba rozlišovať, či má viacosobová s. r.
o. (kde sú viacerí spoločníci, viacerí vlastníci) len jedného konateľa alebo
viacero konateľov.
Ak zomrel spoločník viacosobovej s. r. o., ktorý bol zároveň jedným z viacerých konateľov, znamená to, že v čase jeho smrti má s. r. o. ešte ďalšieho konateľa/konateľov a má valné zhromaždenie. Obchodný podiel zomrelého spoločníka (a konateľa) sa rovnako ako pri jednoosobovej s. r. o. stáva predmetom dedičstva a dedičia (závetní alebo zákonní) sa stávajú spoločníkmi s. r. o. ku dňu smrti poručiteľa (spoločníka), nestávajú sa však automaticky aj konateľmi.
Takáto situácia (smrť jedného z viacerých konateľov) zvyčajne nespôsobuje problémy, pretože ďalší konateľ/konatelia sú naďalej oprávnení vykonávať všetky svoje práva (ak každý z konateľov bol oprávnený konať v mene spoločnosti samostatne). Ak však bolo v spoločenskej zmluve dohodnuté, že viacerí konatelia konajú spoločne, môže valné zhromaždenie (t. j. ostatní spoločníci vrátane dedičov) ihneď po smrti konateľa vymenovať nového konateľa (napr. aj niekoho z dedičov) alebo upraviť spôsob rozhodovania štatutárneho orgánu tak, aby pri smrti jedného z konateľov bol štatutárny orgán plne funkčným orgánom s. r. o. (t. j., že každý z nich bude oprávnený konať samostatne).
Ak zomrel spoločník viacosobovej s. r. o., ktorý bol jediným konateľom, znamená to, že v čase jeho smrti nemá s. r. o. žiadneho konateľa, no má valné zhromaždenie. Aj vtedy opäť platí, že obchodný podiel zomrelého spoločníka (a konateľa) sa stáva predmetom dedičstva a dedičia (závetní alebo zákonní) sa stávajú spoločníkmi s. r. o. ku dňu smrti poručiteľa (spoločníka), nestávajú sa však automaticky aj konateľmi. V takomto prípade môže ihneď po smrti konateľa valné zhromaždenie s. r. o. (t. j. ostatní spoločníci vrátane dedičov) rozhodnúť o vymenovaní nového konateľa (napr. opäť to môže byť niekto z dedičov).
Upozornenie: Ak by do troch mesiacov od smrti konateľa valné zhromaždenie nevymenovalo nového konateľa, súd môže rozhodnúť o zrušení spoločnosti a nariadení jej likvidácie.
