Kedy je konateľ s.r.o. zodpovedný za škodu, ktorú svojím konaním spôsobí vlastnej spoločnosti?
Na konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným je kladené množstvo povinností, ktorých cieľom je zabezpečiť profesionálny výkon tejto funkcie a ochranu imania spoločnosti. Odrazom tohto účelu je prísne nastavená zodpovednosť konateľa za škodu, ktorú svojím konaním spôsobí spoločnosti alebo jej veriteľom.
Kedy spoločnosti (s.r.o.) vznikne škoda? Príklady škody spôsobenej konateľom
Škoda spoločnosti vznikne vtedy, ak sa v dôsledku protiprávneho postupu konateľa
- zmenší majetok spoločnosti, alebo
- spoločnosť nezíska očakávaný zisk.
Zmenšením majetku je najmä strata vlastníckych či iných majetkových práv k imaniu spoločnosti a vznik dlhov na strane spoločnosti.
Príklad: Konateľ použije platobnú kartu spoločnosti za účelom nákupu vlastných potrieb.
Za ušlý zisk sa považujú prostriedky, ktoré spoločnosť nezíska napriek ich dôvodnému očakávaniu, obvykle v prípadoch, kedy spoločnosť v dôsledku chybného postupu konateľa príde o platiaceho odberateľa jej produktov či služieb.
Príklad: Za ušlý zisk sa považuje napríklad nájomné, ktoré by spoločnosť mohla získať za prenájom vlastných priestorov, a ktoré nezískala, pretože nájomca ukončil nájomnú zmluvu z dôvodu zatekajúcej strachy. Ak nájomca na zatekajúcu strechu upozornil konateľa a ten vzniknutú situáciu neriešil, bude zodpovedný za ušlý zisk (nájomné).
Kedy je konateľ s.r.o. zodpovedný za škodu spôsobenú spoločnosti?
Jednoducho povedané vtedy, keď nedodržuje povinnosti, ktoré mu vyplývajú z titulu jeho funkcie a poškodí tým spoločnosť. Tie sú však prísnejšie, než u zamestnanca spoločnosti a vymedzuje ich obchodný zákonník. Za škodu pritom konateľ zodpovedá celým svojím majetkom.
Poznámka: Za konateľa môže byť menovaný niektorý zo spoločníkov, ide o pomerne bežný jav. Ako je pri tom známe, spoločník neručí celým svojím majetkom, ale len do výšky nesplatenej časti vkladu na základnom imaní. Toto obmedzenie však nebráni tomu, že ako konateľ zodpovedá za škodu spôsobenú pri výkone svojej funkcie celým svojim majetkom.
Konateľ tak dodržuje svoje povinnosti voči spoločnosti len vtedy, ak vykonáva svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou. Odborná starostlivosť pritom predpokladá schopnosť konateľa postupovať ako profesionál vo svojej funkcii. Predpokladá sa preto, že konateľ pri svojom postupe
- zistí všetky dostupné informácie o plánovanej činnosti (napríklad v prípade nákupu či predaja nehnuteľností zistí minulý a aktuálny predpokladaný vývoj cien, vývoj úrokových sadzieb pri úverovaní a ďalšie faktory ovplyvňujúce výhodnosť investície)
- zváži výhody a nevýhody postupu, a to s odbornou kvalifikáciou – samozrejme, žiadny konateľ nemôže byť odborník v každom obore. Jeho profesionalita sa však musí prejaviť napríklad tým, že zložitejšie transakcie riadne prekonzultuje s odborníkom, pokiaľ na to sám nemá príslušnú kvalifikáciu (napríklad investície spoločnosti do podielových či investičných fondov)
- zachová mlčanlivosť o dôverných informáciách, pokiaľ by ich prezradenie inej osobe mohlo spôsobiť škodu spoločnosti
- uprednostní záujmy spoločnosti pred vlastným záujmom, alebo záujmom len niektorých spoločníkov – konateľ sa tak pri výkone svojej funkcie musí „odosobniť“ a byť lojálny záujmu spoločnosti ako celku aj v prípadoch, kedy by sa on sám ako súkromná osoba rozhodol inak
Pokiaľ tak v dôsledku postupu konateľa v rozpore s odbornou starostlivosťou vznikne spoločnosti škoda, je za ňu konateľ zodpovedný a je povinný ju spoločnosti nahradiť. Zodpovednosť za škodu je pritom objektívna, neskúma sa, či k porušeniu odbornej starostlivosti došlo zavinením konateľa alebo nie.
Samozrejme, škodu môže konateľ výkonom svojej funkcie spôsobiť aj inej osobe, napríklad obchodnému partnerovi spoločnosti. V takomto prípade bude za škodu zodpovedať spoločnosť. Následne však môže spoločnosť túto škodu vymáhať práve od konateľa.
Príklad: Spoločnosť spôsobila škodu nájomcovi, ktorý si u nej prenajímal nebytové priestory za účelom ďalšieho podnájmu. Škoda vznikla tým, že napriek upozorneniam nájomcu sa konateľ rozhodol ignorovať problém zatekajúcej strechy na budove. V dôsledku poškodenia budovy nájomca prišiel o stáleho podnájomcu, čím mu vznikla škoda v podobe ušlého zisku. Túto škodu bude vymáhať na spoločnosti. Spoločnosť následne môže škodu vymáhať na konateľovi.
Zodpovednosť konateľa je možné zabezpečiť aj dohodnutím zmluvných pokút v rámci zmluvy o výkone funkcie pre prípady porušenia konkrétnych povinností. Pre ich uplatnenie potom nebude dôležité, či škoda skutočne vznikla, je však potrebné pamätať na pravidlo, že vedľa zmluvnej pokuty je škodu možné vymáhať len v prípade, ak tak bolo v zmluve výslovne dohodnuté.
Zvláštnym typom zodpovednosti je zodpovednosť za porušenie zákazu konkurencie konateľa.
Kedy zodpovedá za škodu zamestnanec a čo od neho môže zamestnávateľ požadovať? Čítajte v článku Zodpovednosť zamestnanca za škody.
Kto sa môže domáhať náhrady škody voči konateľovi s.r.o., ak v mene spoločnosti koná práve on?
Ako sme naznačili vyššie, v prvom rade určite samotnej spoločnosti, ktorá po ňom bude škodu vymáhať. Keďže však v prvom rade za spoločnosť koná práve konateľ, nedá sa očakávať, že škodu bude vymáhať v podstate sám na sebe. Túto možnosť má preto taktiež každý zo spoločníkov spoločnosti, a to aj pre účely podania súdnej žaloby na náhradu škody.
Za určitých okolností sa však náhrady škody po spoločníkovi môže domáhať aj priamo veriteľ, ktorému bola konaním spoločnosti spôsobená škoda. Je to vtedy, ak spoločnosť po konateľovi škodu nevymáha, a veriteľ zároveň nemôže svoju pohľadávku uspokojiť z majetku spoločnosti. Pôjde tak najmä o prípady jednočlenných spoločností, kde by v rámci samotnej spoločnosti nemal kto reálne škodu po konateľovi požadovať.
Kedy konateľ s.r.o. nie je zodpovedný za škodu spôsobenú spoločnosti?
V prvom rade vtedy, ak negatívny dopad, ktorý mal postup konateľa na majetok spoločnosti, nie je v skutočnosti spôsobením škody konateľom. Konateľ totiž nie je zodpovedný za negatívny hospodársky výsledok, ale „len“ za to, že sa ani pri odbornej starostlivosti nedal vylúčiť. Ide o uplatnenie princípu, že každé podnikanie je spojené s istou mierou rizika, s ktorým musí spoločnosť na trhu operovať.
Poznámka: V prípadnom súdnom spore je však dôkazné bremeno o dodržaní odbornej starostlivosti na konateľovi
S tým úzko súvisí možnosť konateľa zbaviť sa zodpovednosti za škodu v prípadoch, keď k porušeniu povinnosti dôjde z dôvodu vonkajších okolností, ktoré konateľ nemohol očakávať ani zvrátiť. Pôjde napríklad o prípady náhlych prírodných katastrof, neočakávaných prepadov na trhu či politických konfliktov - napríklad uvalenie vývozného embarga do určitej krajiny.
Konateľ sa zodpovednosti sprostí aj v prípade, ak bol jeho postup výkonom uznesenia valného zhromaždenia. To však neplatí, ak je toto uznesenie v rozpore s právnym poriadkom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami spoločnosti. Uplatňuje sa tu dôsledok požiadavku na profesionálny výkon funkcie konateľa.
Poznámka: Z hľadiska konateľa je preto vhodné, ak si nechá zásadné kroky a rozhodnutia vždy schváliť valným zhromaždením spoločnosti.
Konateľ škodu nenahrádza aj pokiaľ sa spoločnosť rozhodne svoje právo neuplatniť. Spoločnosť sa nemôže vzdať takéhoto práva paušálne vopred (napríklad v zmluve s konateľom o výkone jeho funkcie), ale môže sa vzdať konkrétneho nároku, ktorý už vznikol, a to uzatvorením dohody o narovnaní s konateľom. Takúto dohodu je možné uzavrieť, ak
- uplynuli aspoň tri roky od vzniku škody, a zároveň
- s dohodou o narovnaní vyslovilo súhlas valné zhromaždenie, na ktorom nevzniesol námietku žiadny zo spoločníkov, ktorého podiel dosahuje aspoň desať percent základného imania
Zdroje, ktoré problematiku zodpovednosti konateľa za škodu upravujú
Zák. č. 513/1991 Zb., obchodný zákonník, v platnom znení
