Ak ste sa v roku 2019 rozhodli založiť spoločnosť s ručením obmedzeným, máme pre vás podrobný postup na svojpomocné založenie s.r.o.
S.r.o. v roku 2019 – základné informácie
Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) ako právnická osoba patrí v Slovenskej republike medzi jeden z viacerých druhov obchodných spoločností. Ide o kapitálovú spoločnosť, ktorá je typická pre nižšie alebo stredne náročné podnikanie. Kapitálový charakter spočíva v základnom imaní, ktoré je povinne tvorené z vkladov spoločníkov.
Základné imanie tohto druhu spoločnosti teda tvoria vopred určené vklady spoločníkov. Spoločnosť zodpovedá za záväzky celým svojím majetkom (tzv. majetková zodpovednosť), pričom samotní spoločníci ručia za záväzky spoločnosti len do výšky nesplateného základného imania, resp. len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri (tzv. obmedzené ručenie).
Obchodný zákonník ustanovuje, že spoločnosť s ručením obmedzeným môže založiť minimálne jedna osoba (fyzická alebo právnická), maximálne však päťdesiat spoločníkov. Môže byť založená za účelom podnikania(tzn., že vykonáva podnikateľskú činnosť na dosiahnutie zisku), čo je v praxi najčastejším prípadom. Okrem toho ju možno založiť aj na iný účel(napr. vykonáva záujmovú činnosť nie na dosiahnutie zisku), ak to osobitný zákon nezakazuje.
Postup založenia s.r.o. v roku 2019
V prípade, že sa v roku 2019 rozhodnete pre podnikanie formou s.r.o., budete musieť absolvovať nasledujúce úkony a povinnosti.
Určenie predmetu podnikania s.r.o. (podnikateľskej činnosti)
Prvým krokom pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným je voľba predmetu podnikania. Budúci podnikateľ sa musí rozhodnúť, v čom chce podnikať ,t. j. akú činnosť bude s.r.o. vykonávať.
Súčasťou návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra v roku 2019 je okrem iného aj doloženie oprávnenosti podnikať. Vo väčšine prípadov ide o živnostenské oprávnenie podľa živnostenského zákona. Ten ustanovuje, že na Slovensku je možné prevádzkovať tri druhy živností (podnikateľskej činnosti), ktoré tiež môžu byť predmetom podnikania s.r.o. Sú to:
- voľné živnosti - nie je potrebná odborná spôsobilosť,
- viazané živnosti–je potrebná odborná spôsobilosť,
- remeselné živnosti - je potrebná odborná spôsobilosť.
Zoznam remeselných živností sa nachádza v prílohe č. 1 živnostenského zákona a zoznam viazaných živností v prílohe č. 2. Voľné živnosti sú tie, ktoré nie sú uvedené v prílohách č. 1 a 2. Ich zoznam je zverejnený na stránke Ministerstva vnútra SR.
Rada: Veľa firiem si chce dať do predmetu podnikania čo najviac rôznych činností. Treba však myslieť na to, že v dôsledku toho môže vyzerať s.r.o. aj nedôveryhodne.
Ak ste si vybrali za predmet podnikania viazanú alebo remeselnú živnosť, budete potrebovať súhlas zodpovedného zástupcu (t. j. osoby, ktorá spĺňa odbornú spôsobilosť) s ustanovením do funkcie zodpovedného zástupcu.
Určenie sídla s.r.o.
Každá spoločnosť musí mať svoje sídlo. Ide o adresu, ktorá bude ako sídlo spoločnosti zapísaná v obchodnom registri. Môže byť totožná s adresou trvalého bydliska spoločníka alebo konateľa s.r.o.
Sídlom spoločnosti s ručením obmedzeným môže byť napríklad nebytový priestor, byt, alebo rodinný dom. Danú nehnuteľnosť nie je potrebné vlastniť. V takom prípade sa však k zriadeniu sídla vyžaduje súhlas vlastníka. To znamená, že pre účely zápisu s.r.o. do obchodného registra je nutné disponovať písomným súhlasom vlastníka nehnuteľnosti, ktorým vyjadril súhlas, aby jeho nehnuteľnosť bola zapísaná ako sídlo s.r.o. do obchodného registra.
Upozornenie: Ako sídlo s.r.o. nemôže byť zriadený P.O.BOX (poštový priečinok).
Určenie obchodného mena (názvu) s.r.o.
Pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným je výber obchodného mena veľmi dôležitým krokom. Ide o názov spoločnosti, pod ktorým sa firma bude navonok prezentovať a pod ktorým bude vykonávať všetky právne úkony pri svojej podnikateľskej činnosti. Je to základný identifikačný znak každej obchodnej spoločnosti.
Obchodné meno v žiadnom prípade nesmie byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa a nesmie vzbudzovať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo o predmete jeho podnikania.
Spravidla sa skladá z dvoch častí, a to z vymysleného názvu a dodatku určujúceho právnu formu obchodnej spoločnosti. V prípade spoločnosti s ručením obmedzeným musí obchodné meno v zmysle Obchodného zákonníka obsahovať dodatok označujúci právnu formu ako "spoločnosť s ručením obmedzeným" alebo niektorú zo skratiek "spol. s r. o." alebo "s.r.o.".
Príklad: ÚČTO, s.r.o.
ÚČTO, spol. sr.o.
Rada: Ak ste už vymysleli obchodné meno pre svoju spoločnosť, musíte zistiť, či je ešte voľné, teda či je k dispozícii, či už niekto nepoužíva podobné alebo rovnaké obchodné meno. To môžete zistiť veľmi ľahko, vyhľadaním v obchodnom registri.
Správny výber obchodného mena je pre podnikanie kľúčový.
Nové obchodné meno sa musí odlišovať od už existujúceho obchodného mena. Je teda dôležité, aby názov firmy nebol príliš podobný vo vzťahu k existujúcemu obchodnému menu (napr. ADYS s.r.o. a ADIS s.r.o.). Aj keď registrový súd zameniteľnosť obchodného mena nerieši, môže byť posudzovaná na základe osobitnej žaloby (tzn., že existuje pravdepodobnosť začatia súdneho sporu o zameniteľnosť obchodného mena).
Určenie spoločníkov, konateľov a správcu vkladu
Ešte pred spísaním zakladateľských dokumentov je dôležité určiť:
- spoločníkov s.r.o., ktorí sú osobami podieľajúcimi sa na spoločnosti vkladom,
- konateľov s.r.o., ktorí sú štatutárnymi orgánmi spoločnosti, teda osobami, ktoré budú spoločnosť riadiť a konať za ňu,
- správcu vkladu, ktorým je spravidla jeden zo spoločníkov s.r.o. a
- výšku vkladu jednotlivých spoločníkov -základné imanie s.r.o. (vklady všetkých spoločníkov) musí byť minimálne 5000 eur; ak je spoločníkov viacero, výška vkladu jedného spoločníka musí byť minimálne 750eur, horná hranica nie je limitovaná.
Vypracovanie zakladateľských dokumentov (založenie s.r.o. v roku 2019)
Po absolvovaní vyššie uvedených bodov môžete pristúpiť k príprave tzv. zakladateľských dokumentov, ktorými sú:
- Zakladateľská listina, resp. spoločenská zmluva - ak s.r.o. zakladá len jedna osoba (jeden zakladateľ) vypracuje sa zakladateľská listina, pokiaľ však s.r.o. zakladá viac spoločníkov (dvaja a viacerí zakladatelia) musí sa spísať spoločenská zmluva. Obidva dokumenty musia obsahovať náležitosti ustanovené Obchodným zákonníkom (napr. obchodné meno a sídlo spoločnosti, predmet podnikania, určenie spoločníkov a i.). Podpisy na týchto dokumentoch musia byť úradne osvedčené.
- Vyhlásenie správcu vkladu - písomné vyhlásenie správcu o splatení vkladu, ktorým sa preukazuje vloženie základného imania (od roku 2016 už nie je povinnosť základné imanie vkladať do banky- zakladatelia tak nemusia otvárať v banke nový účet, vložiť naň sumu 5000 eur, ani si vyžiadať z banky výpis z účtu/potvrdenie o vklade).
- Súhlas vlastníka nehnuteľnosti - písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti, v ktorej bude mať s.r.o. sídlo.
- Podpisový vzor konateľa - slúži pre porovnanie pôvodnosti podpisu na listinách, musí byť úradne overený.
- Vyhlásenie jediného spoločníka o tom, že nie je jediným zakladateľom alebo spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach/vyhlásenie právnickej osoby, že má viac spoločníkov - Ak spoločnosť zakladá len jeden spoločník (fyzická osoba), je potrebné vypracovať vyhlásenie jediného spoločníka o tom, že nie je jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach. Je to z dôvodu, že Obchodný zákonník výslovne zakazuje, aby jedna osoba bola jediným spoločníkom vo viac ako troch spoločnostiach. Ak spoločnosť zakladá jeden spoločník (právnická osoba), je potrebné vyhlásenie o tom, že jeho jediným spoločníkom nie je s.r.o.
Príklad: Ivan sa rozhodol založiť si spoločnosť XY, s.r.o., v ktorej bude jediným zakladateľom a spoločníkom. Preto bude pri jej založení potrebovať uvedené vyhlásenie jediného spoločníka. Ak však Ivan bude chcieť založiť spoločnosť XY, s.r.o. s kamarátom Petrom ako svojím obchodným partnerom (spoločníkom),v takomto prípade už vyhlásenie nebude nutné.
Podpisy na zakladateľských dokumentoch musia byť úradne overené.
- Plnomocenstvo pre osobu, ktorá vybavuje zápis do obchodného registra - je potrebné len v tom prípade, že chcete, aby celý proces (prípadne iba jeho časť) za vás vybavila iná osoba (splnomocnenec). Podpis na plnomocenstve musí byť úradne overený.
Ohlásenie živnosti – získanie živnostenského oprávnenia
Ak máte vypracované zakladateľské dokumenty, môžete pristúpiť k ďalšiemu kroku, a to k ohláseniu živnosti živnostenskému úradu (príslušnému okresnému úradu, odboru živnostenského podnikania podľa miesta sídla s.r.o.).
Príklad: Fero má trvalý pobyt v Trnave, ale jeho s.r.o. bude mať sídlo v Bratislave. Živnosť musí ohlásiť odboru živnostenského podnikania Okresného úradu v Bratislave (podľa miesta sídla, nie podľa trvalého bydliska).
Ohlásenie živnosti môžete v roku 2019 vykonať niektorým z dvoch spôsobov:
- osobne – navštívite živnostenský úrad, vyplníte papierový formulár na ohlásenie živnosti pre právnické osoby spolu so súhlasom na spracovanie osobných údajov, predložíte potrebné doklady (napr. spoločenskú zmluvu/zakladateľskú listinu, výučný list na preukázanie odbornej spôsobilosti), zaplatíte správny poplatok (5 eur voľná živnosť, 15 eur viazaná a remeselná živnosť),
- elektronicky (online) - použijete elektronickú službu dostupnú na portáli verejnej správy www.slovensko.sk, k tomu budete potrebovať príslušenstvo (napr. občiansky preukaz s elektronickým čipom aktivovaný na elektronické podpisovanie - tzv. eID karta a i.), vyplníte elektronický formulár na ohlásenie živnosti pre právnické osoby, pripojíte potrebné doklady v elektronickej forme, všetko podpíšte zaručeným elektronickým podpisom a odošlete, potom už len zaplatíte správny poplatok (7,50 eur viazaná a remeselná živnosť, voľná živnosť je zadarmo).
Podrobnejší postup obidvoch spôsobov založenia živnosti nájdete v článku Založenie živnosti v roku 2020 – postup a povinnosti.
Ak ste splnili zákonné podmienky, živnostenský úrad vám vydá osvedčenie o živnostenskom oprávnení s prideleným identifikačným číslom (IČO) do troch pracovných dní odo dňa, keď mu ohlásenie živnosti a výpisy z registra trestov boli doručené.
Živnosť sa môže ohlásiť osobne alebo online.
Rada: Formulár na ohlásenie živnosti obsahuje aj prihlášku k registrácii daňovníka k dani z príjmu. Odporúčame tieto údaje vyplniť rovno pri ohlasovaní živnosti. Po zápise s.r.o. do obchodného registra potom nemusíte navštíviť daňový úrad a registrovať sa na daň z príjmu pre právnické osoby. Naopak, ak tieto údaje nevyplníte, budete sa musieť do tridsiatich dní od zápisu registrovať na daňovom úrade.
Súhlas správcu dane a Sociálnej poisťovne
S.r.o. nemôže v roku 2019 založiť osoba, ktorá je vedená v zozname daňových dlžníkov alebo dlžníkov Sociálnej poisťovne. To znamená, že zakladatelia s.r.o. (len spoločníci – nie konatelia) nesmú mať podľa Obchodného zákonníka daňové nedoplatky a nedoplatky voči Sociálnej poisťovni.
Od septembra 2018 registrový súd musí sám preverovať, či má zakladateľ s.r.o. nedoplatky na dani alebo Sociálnej poisťovni, teda či je evidovaný ako dlžník voči správcovi dane a Sociálnej poisťovni. Pri zakladaní s.r.o. teda nie je potrebné predkladať registrovému súdu súhlas daňového úradu alebo Sociálnej poisťovne so zápisom do obchodného registra. V prípade, že registrový súd zistí, že zakladateľ má nedoplatky, nezapíše s.r.o. do obchodného registra.
Ak má zakladateľ voči daňovému úradu alebo Sociálnej poisťovni nejaký dlh, jedinou možnosťou zápisu s.r.o. do obchodného registra je tento dlh uhradiť a následne registrovému súdu doložiť súhlas správcu dane alebo Sociálnej poisťovne. Takýto súhlas sa vydáva na základe osobitnej žiadosti do piatich pracovných dní (nepodlieha poplatku).
Rada: Na urýchlenie odporúčame k návrhu na zápis do obchodného registra pripojiť čestné vyhlásenie o tom, že ako zakladateľ s.r.o. nie ste evidovaný v registri dlžníkov daňového úradu alebo Sociálnej poisťovne.
Upozornenie: Nedoplatky v zdravotnej poisťovni nie sú prekážkou v založení s.r.o.
Zápis s.r.o. do obchodného registra (vznik s.r.o.)
Po doručení osvedčenia o živnostenskom oprávnení a súhlasu správcu dane môžete pristúpiť k podaniu návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra. Lehota na jeho podanie je deväťdesiat dní od založenia spoločnosti alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie. Návrh sa podáva na predpísanom formulári príslušnému registrovému súdu, ktorým je okresný súd v sídle krajského mesta(napr. Okresný súd Trnava pre trnavský kraj, Okresný súd Žilina pre žilinský kraj).
Návrh na zápis s.r.o. do obchodného registra môžete v roku 2019 podať dvomi spôsobmi:
- osobne – vyplnený formulár v papierovej podobe osobne podáte priamo na príslušnom registrovom súde (alebo ho doručíte poštou), k nemu priložíte potrebné listiny (napr. zakladateľské dokumenty, osvedčenie o živnostenskom oprávnení, prípadne plnomocenstvo a ďalšie), zaplatíte správny poplatok (300 eur),
- elektronicky (online) - najprv na stránke Ministerstva spravodlivosti SR vyplníte formulár v elektronickej podobe, potom použijete elektronickú službu dostupnú na portáli verejnej správy www.slovensko.sk, k tomu budete potrebovať príslušenstvo (napr. občiansky preukaz s elektronickým čipom aktivovaný na elektronické podpisovanie - tzv. eID karta a i.), pripojíte potrebné doklady v elektronickej forme, všetko podpíšte zaručeným elektronickým podpisom a odošlete, nakoniec zaplatíte správny poplatok (150 eur).
Elektronické podanie návrhu na zápis s.r.o. je o polovicu lacnejšie.
Ak ste správne vyplnili všetky údaje v návrhu na zápis s.r.o. a splnili ďalšie zákonné podmienky, registrový súd zapíše spoločnosť s ručením obmedzeným do obchodného registra do dvoch pracovných dní. S.r.o. vzniká dňom zápisu. Následne vám bude zaslané potvrdenie o tomto zápise a výpis z obchodného registra.
Ďalšie úkony súvisiace so vznikom s.r.o. v roku 2019
Medzi ďalšie úkony, ktoré úzko súvisia so vznikom s.r.o. možno zaradiť:
- používanie elektronickej schránky - každá s.r.o. ako právnická osoba aktivovanú elektronickú schránku (tzv. e-schránku) na portáli slovensko.sk, prostredníctvom ktorej musí komunikovať so štátnymi úradmi, v prípade novozaložených s.r.o. sa e-schránka aktivuje automaticky po desiatich dňoch od zápisu do obchodného registra (konateľ ju môže aktivovať aj skôr),
- označenie sídla – je zákonnou povinnosťou, musí byť označené obchodným menom s.r.o. (napr. na poštovej schránke),
- zabezpečenie vedenia účtovníctva – firma sa musí rozhodnúť, či si bude viesť účtovníctvo sama alebo tým poverí inú osobu (napr. externého účtovníka).
Ako postupovať pri založení s.r.o. v roku 2021 nájdete v článku Založenie s.r.o. v roku 2021.
