Čo je európske družstvo, kto ho môže založiť, aké musí mať základné imanie a ďalšie dôležité informácie.
Na území členských štátov Európskej únie (EÚ) a členských štátov Európskeho hospodárskeho priestoru (EHP) môže byť založené družstvo vo forme európskeho družstva (SCE). Táto forma podnikania bola vytvorená najmä na zabezpečenie tzv. štyroch slobôd - slobody pohybu osôb, služieb, tovaru a kapitálu. Jej prínosom je, že umožňuje slovenským podnikateľom rozvíjať ich ekonomickú aktivitu mimo Slovenska.
Právna úprava európskeho družstva
Problematika týkajúca sa európskeho družstva je obsahom nasledovných predpisov:
- európske nariadenie Rady (ES) č. 1435/2003 z 22. júla 2003 o stanovách európskeho družstva (societas cooperativa europaea - SCE)
- aeurópska smernica Rady č. 2003/72/ES z 22. 7. 2003, ktorou sa dopĺňajú stanovy európskeho družstva s ohľadom na zapojenie zamestnancov
- slovenský zákon č. 91/2007 Z. z. o európskom družstve
Zákon o európskom družstve nadväzuje na európske nariadenie, v ktorom je obsiahnumárnetá primárna právna úprava, t. j. má doplňujúci charakter voči nariadeniu. Upravuje otázky týkajúce sa postavenia európskeho družstva so sídlom na území SR a otázky súvisiace s jeho založením, riadením a kontrolou.
Ak nariadenie ani zákon o európskom družstve neupravujú niektoré otázky, použijú sa na postavenie a právne vzťahy týkajúce sa európskeho družstva ustanovenia o slovenskom družstve podľa Obchodného zákonníka.
Čo je európske družstvo (SCE) a aký je predmet jeho podnikania?
Európske družstvo predstavuje právnu formu výkonu činnosti (podnikania) v celom európskom hospodárskom priestore. Ide o nadnárodnú obdobu slovenskej právnej formy družstva. Charakterizovať ho možno aj ako spoločenstvo fyzických osôb alebo právnických osôb s osobitnými zásadami fungovania.
Tak ako národné formy podnikania - družstvo a obchodné
spoločnosti (s.r.o, a.s.), aj európske družstvo je právnickou osobou, ktorá sa zapisuje do obchodného registra,
a to v členskom štáte svojho
pôvodu. Podľa registra účtovných závierok Ministerstva financií SR je na Slovensku evidovaných skoro 200 európskych spoločností a 9 európskych družstiev.
Základným predmetom podnikania, resp. činnosti európskeho družstva je:
- uspokojovanie potrieb jeho členov a rozvoj ich hospodárskej a sociálnej činnosti, najmä uzatváraním dohôd s nimi na dodávku tovarov alebo poskytovanie služieb alebo na výkon práce toho druhu, ktorý európske družstvo vykonáva alebo zadáva
- uspokojovanie potrieb jeho členov podporou ich účasti na hospodárskej činnosti v jednom alebo viacerých európskych družstvách alebo v družstvách založených podľa práva členského štátu.
Európske družstvo je teda oprávnené vykonávať akékoľvek aktivity, na ktoré je oprávnené aj slovenské družstvo. Dôležité informácie o slovenskom družstve sa dočítate v článku Družstvo ako právna forma podnikania.
Založenie a vznik európskeho družstva (SCE)
Ako sme už vyššie naznačili európske družstvo môže byť založené a môže vykonávať ekonomickú činnosť v ktoromkoľvek štáte európskeho hospodárskeho priestoru (EHP), t. j. okrem členských štátov EÚ aj na Islande, v Nórsku a Lichtenštajnsku.
Podľa európskeho nariadenia je možné založiť európske družstvo až piatimi spôsobmi, a to:
- piatimi alebo viacerými fyzickými osobami s bydliskom aspoň v dvoch členských štátoch,
- piatimi alebo viacerými fyzickými osobami a obchodnými spoločnosťami alebo družstvami v zmysle čl. 48 ods. 2 zmluvy o založení ES a inými právnickými osobami upravenými verejným alebo súkromným právom, založenými podľa práva členského štátu, s bydliskom alebo sídlom v aspoň dvoch rôznych členských štátoch alebo upravených právom aspoň dvoch členských štátov,
- obchodnými spoločnosťami alebo družstvami v zmysle čl. 48 ods. 2 zmluvy o založení ES a inými právnickými osobami, ktoré sa spravujú verejným alebo súkromným právom, založených podľa práva členského štátu, ktoré sa spravujú právom aspoň dvoch členských štátov,
- zlúčením alebo splynutím družstiev založených podľa práva členského štátu so sídlami a ústrediami v spoločenstve za predpokladu, že aspoň dve z nich sa spravujú právom rôznych členských štátov,
- zmenou právnej formy družstva založeného podľa práva členského štátu, ktoré má svoje sídlo a ústredie na území spoločenstva, ak malo aspoň dva roky organizačnú zložku alebo dcérsku spoločnosť, ktorá sa spravovala právom iného členského štátu.
V prvých troch prípadoch ide o založenie európskeho družstva ako nového subjektu bez spojitosti s predchádzajúcim národným družstvom, označované aj ako tzv. založenie na zelenej lúke. Štátne občianstvo zakladajúcich fyzických osôb nezohráva žiadnu rolu, dôležité je bydlisko (trvalý pobyt).
V posledných dvoch prípadoch už ide o založenie európskeho družstva transformáciu existujúcich národných družstiev.
Zakladajúci členovia vypracujú stanovy ako zakladajúci dokument európskeho družstva, a to podľa práva členského štátu sídla európskeho družstva (podľa ustanovení upravujúcich založenie družstva). Stanovy musia byť v písomnej forme a podpísané zakladajúcimi členmi.
Vznik európskeho družstva je viazaný na zápis do obchodného registra v členskom štáte svojho pôvodu, t. j. v ktorom má sídlo. To znamená, že ak bolo európske družstvo založené v SR (na Slovensku má sídlo), na jeho vznik sa vyžaduje podanie návrhu na zápis do príslušného Obchodného registra SR. Dňom svojho zápisu nadobúda právnu subjektivitu. Zápis do obchodného registra v členskom štáte sídla európskeho družstva sa pre informačné účely povinne zverejňuje v Úradnom vestníku EÚ.
Základné imanie európskeho družstva (SCE) je najmenej 30 000 eur
Európske družstvo má kapitálový charakter a povinne vytvára základné imanie, ktoré je tvorené členskými podielmi. Minimálna výška základného imania európskeho družstva musí byť 30 000 eur. Ide o 24-krát vyššiu sumu ako sa vyžaduje pri slovenskom družstve (1 250 eur).
Základné imanie sa môže tvoriť len z majetku, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Členské podiely nesmú v žiadnom prípade spočívať v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby.
Upozornenie: Základné imanie sa vyjadruje v národnej mene členského štátu, kde má sídlo (napr. v SR v eurách, v ČR v českých korunách). Avšak aj európske družstvo so sídlom mimo Eurozóny (napr. v ČR), môže vyjadriť svoje základné imanie v eurách.
Orgány európskeho družstva (SCE)
Európske družstvo má tieto orgány:
- členskú schôdzu a
- buď dozorný orgán a riadiaci orgán (dualistický model) alebo správny orgán (monistický model) v závislosti od formy prijatej v stanovách.
Nariadenie teda umožňuje, aby si zakladatelia európskeho družstva v stanovách zvolili buď jednostupňový (monistický) alebo dvojstupňový (dualistický) systém správy a riadenia. Členská schôdza musí byť pri obidvoch systémoch vždy zriadená, je najvyšším orgánom SCE.
Monistický systém je taký, v ktorom riadenie a kontrolu európskeho družstva vykonáva jeden orgán, a to správna rada. Pri dualistickom systéme riadenie európskeho družstva vykonáva predstavenstvo a kontrolu kontrolná komisia. Pre porovnanie uvádzame, že pri slovenskom družstve sa tradične uplatňuje dualistický systém riadenia.
Zakladatelia SCE si môžu vybrať jednostupňový alebo dvojstupňový systém správy a riadenia.
Ak má európske družstvo sídlo na území SR a jeho stanovy určujú monistický systém riadenia, tak podľa nášho zákona je štatutárnym orgánom družstva generálny riaditeľ, ktorého vymenúva a odvoláva správna rada a ktorý vykonáva obchodné vedenie európskeho družstva. V takomto prípade generálny riaditeľ podpisuje a podáva návrh na zápis do obchodného registra. Správna rada tiež môže na návrh generálneho riaditeľa vymenovať jedného alebo viacerých výkonných riaditeľov, ktorí organizujú a riadia bežnú činnosť európskeho družstva.
Členovia všetkých orgánov európskeho družstva sú volení na dobu určenú v stanovách, ktorá však nesmie presiahnuť šesť rokov. Ak stanovy neurčujú inak, môžu byť volení aj opätovne.
Zrušenie a zánik európskeho družstva (SCE)
Pokiaľ ide o zrušenie európskeho družstva, nariadenie uvádza len to, že pri zrušení treba postupovať podľa práva členského štátu, ktorým by sa spravovalo družstvo podľa práva členského štátu sídla družstva. To znamená, ak má európske družstvo sídlo na Slovensku, na jeho zrušenie bude potrebné aplikovať dôvody zrušenia ustanovené v Obchodnom zákonníku.
Zánik európskeho družstva nastáva dňom jeho výmazu z obchodného registra, v ktorom bolo zapísané.
Ďalšie dôležité informácie o európskom družstve
Obchodné meno európskeho družstva
Stanovy európskeho družstva majú okrem iného obsahovať aj jeho obchodné meno. Za ním alebo pred ním má byť uvedená skratka „SCE“ a, ak je to vhodné, s dodatkom „s ručením obmedzeným“. Obchodné meno musí obsahovať povinný dodatok „s ručením obmedzeným“, ak všetci členovia ručia obmedzene (do výšky členského vkladu, na ktorého splatenie sa zaviazali).
Sídlo
Sídlo európskeho družstva musí byť na území EÚ/EHP v tom istom členskom štáte, kde má družstvo ústredie. Môže byť premiestnené do iného členského štátu s tým, že takéto premiestnenie nevedie k zrušeniu európskeho družstva, ani k vzniku novej právnickej osoby.
Členstvo v európskom družstve
Vznik členstva v európskom družstve podlieha súhlasu riadiaceho alebo správneho orgánu, okrem prípadu zlúčenia družstiev (vtedy sa členovia nadobúdaného družstva stávajú členmi nadobúdajúceho európskeho družstva). Proti zamietnutiu členstva sa možno odvolať na členskú schôdzu, ktorá sa koná po podaní žiadosti o členstvo.
Zánik členstva môže nastať napríklad
vystúpením člena z európskeho družstva,
jeho vylúčením
(ak vážne porušil svoje povinnosti alebo konal v rozpore so záujmami európskeho
družstva), prevodom všetkých členských podielov na iného člena, konkurzom,
smrťou či iným spôsobom uvedeným v stanovách.
Ručenie
Stanovy európskeho družstva môžu určiť, že jeho členovia ručia za záväzky obmedzene, t. j. do výšky členského vkladu, na ktorého splatenie sa zaviazali. Taktiež však môžu určiť, že za záväzky ručia neobmedzene, teda celým svojím majetkom alebo že za ne neručia a európske družstvo zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom.
