Kto je prokurista a čo je prokúra?

Čo je prokúra a kto ju môže udeliť? Kto je prokurista a aké má oprávnenia?

V rámci podnikateľskej činnosti vstupujú podnikatelia (či už ako fyzické alebo právnické osoby) do vzťahov s ďalšími rôznymi osobami. Pri realizácii jednotlivých právnych úkonov môže konať sám podnikateľ ako fyzická osoba, v prípade právnickej osoby koná štatutárny orgán (konateľ) alebo to môžu byť iné osoby konajúce na základe splnomocnenia či prokúry.

Čo je prokúra?

Prokúra je v podnikateľskej praxi často využívaným inštitútom. Jej právna úprava je obsiahnutá v Obchodnom zákonníku (§ 14), ktorý uvádza, že prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo (plná moc).

Prokúra teda predstavuje špeciálny druh a najširšiu formu zastúpenia podnikateľa pri prevádzke podniku, pretože oprávňuje tretiu osobu (prokuristu) na všetky úkony, ku ktorým dochádza v rámci prevádzkovania podniku (napr. na uzatváranie obchodných zmlúv), vrátane úkonov, na ktoré sa inak vyžaduje osobitné splnomocnenie (napr. na zastupovanie pred súdom).

Prokúru môže udeliť iba podnikateľ, ktorý je zapísaný v obchodnom registri, a to výlučne len fyzickej osobe (tzv. prokuristovi), ktorá je spôsobilá na právne úkony. Udelenie prokúry tak predstavuje rozhodnutie podnikateľa, ktoré zápisom do obchodného registra vyvolá účinky zákonného splnomocnenia, v dôsledku čoho prokurista nepotrebuje ďalšie plnomocenstvo na to, aby mohol platne konať v mene podnikateľa (napr. zastupovať s.r.o. pri uzatváraní a podpisovaní zmlúv). Právne úkony urobené prokuristom platne zaväzujú podnikateľa, za ktorého koná.

Čo sa týka formy udelenia prokúry, táto musí byť udelená písomne. Aj keď to neustanovuje priamo Obchodný zákonník, vyplýva to zo skutočnosti, že udelenie prokúry sa zapisuje do obchodného registra (viď nižšie).

Prokúra je špeciálny druh zastúpenia (plnej moci) podnikateľa pri prevádzke jeho podniku.

Upozornenie: Prokúra ako osobitný druh plnej moci sa používa iba v podnikateľskom prostredí (tzv. obchodné plnomocenstvo). V prípade fyzických osôb - podnikateľov prokúru udeľuje sám podnikateľ. V prípade právnických osôb ju udeľuje štatutárny orgán – konateľ (okrem s.r.o., v ktorej prokúru udeľuje valné zhromaždenie, ak v spoločenskej zmluve nie je ustanovené inak).

Kto je prokurista a aké má oprávnenia?

Udelením prokúry (špeciálnej plnej moci) podnikateľ vymenuje fyzickú osobu (prokuristu), ktorá získa oprávnenie konať namiesto štatutárneho orgánu (konateľa), avšak s účinkami konania štatutárneho orgánu. Ide teda o efektívny spôsob ako odbremeniť konateľa od vykonávania bežných činností súvisiacich s prevádzkovaním podniku.

Prokurista v podstate vykonáva úkony v mene a na účet podnikateľa, ktoré majú účinky voči tretím osobám. Rozsah prokúry (rozsah oprávnení prokuristu) je určený priamo Obchodným zákonníkom - je obmedzený na úkony týkajúce sa vyslovene prevádzky podniku.

Podľa Obchodného zákonníka zároveň platí, že obmedzenie prokúry vnútornými pokynmi podnikateľa nemá právne následky voči tretím osobám (napr. ak je podnikateľom udelená prokúra obmedzená tak, že prokurista nie je oprávnený uzatvárať zmluvy prevyšujúce určitú finančnú sumu - takýto úkon nie je voči iným osobám účinný). Inak povedané, ak by bol rozsah oprávnenia prokuristu obmedzený internými pokynmi podnikateľa (ktoré vyplývajú zo stanov spoločnosti alebo podnikateľ priamo zakázal prokuristovi urobiť daný úkon), nemá to vplyv na právne úkony vykonané prokuristom s tretími osobami. Jediné obmedzenie prokúry vplýva priamo z Obchodného zákonníka, a tým je, že v prokúre nie je zahrnuté oprávnenie prokuristu scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich (okrem prípadu, že toto oprávnenie je výslovne uvedené v udelení prokúry). Prokúra teda môže byť rozšírená aj na úkony týkajúce sa scudzovania a zaťažovania nehnuteľností podnikateľa, keď je v jej udelení výslovne zahrnuté.

Na základe uvedeného je možné rozlíšiť dve formy prokúry:

• bežná prokúra – vzťahuje sa na všetky úkony týkajúce sa prevádzky podniku (okrem disponovania s nehnuteľnosťami podnikateľa),
• rozšírená prokúra – navyše sa vzťahuje na možnosť disponovania s nehnuteľnosťami podnikateľa(ich scudzenie - predaj alebo zaťaženie ťarchou – vecným bremenom).
  

Pokiaľ ide o oprávnenie prokuristu podpisovať príslušné dokumenty v mene podnikateľa (napr. zmluvy) tak vtedy platí, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru (napr. „ppa“, „prokurista“ alebo „per procuram“) a svoj vlastnoručný podpis.

Odporúčanie: Prokurista za účelom plnenia potrebných úloh v mene podnikateľa disponuje pomerne širokými právomocami, preto je vhodné udeliť túto funkciu správnej osobe, ktorá bude konať v najlepšom záujme spoločnosti.

Na druhej strane prokurista nie je oprávnený napríklad:

• vykonávať úkony netýkajúce sa prevádzky podniku (napr. rozhodovať o pristúpení spoločníka do obchodnej spoločnosti alebo o jeho vylúčení), 
• udeliť ďalšiu prokúru inej osobe, 
• vykonávať úkony meniace existujúci podnik (napr. ho predať, prenajať, zmeniť jeho organizačnú formu a pod.).

Prokúru možno udeliť aj viacerým prokuristom

Prokúru môže podnikateľ udeliť nielen jednej, ale aj viacerým fyzickým osobám (viacerým prokuristom). V takom prípade prichádzajú do úvahy tieto situácie:

• na zastupovanie a podpisovanie v mene podnikateľa je samostatne oprávnený každý z ustanovených prokuristov,
• na zastupovanie a podpisovanie v mene podnikateľa je potrebný súhlasný prejav vôle všetkých ustanovených prokuristov,
• na zastupovanie a podpisovanie v mene podnikateľa je potrebný súhlasný prejav vôle aspoň dvoch zo všetkých ustanovených prokuristov.

Ak je prokúra udelená viacerým prokuristom, musí návrh na zápis prokúry do obchodného registra obsahovať aj výslovné určenie jednej z vyššie uvedených možností ohľadom zastupovania a podpisovania.

Zápis prokúry do obchodného registra

Obchodný zákonník jasne hovorí, že udelenie prokúry je účinné až od jej zápisu do obchodného registra. To znamená, že aj funkcia prokuristu oficiálne vzniká až dňom tohto zápisu, v dôsledku čoho potom môže prokurista konať v mene podnikateľa bez potreby ďalšej osobitnej plnej moci.

Na účinnosť prokúry voči tretím osobám sa vyžaduje jej zápis do obchodného registra.

Návrh na zápis prokúry do obchodného registra pritom musí obsahovať zákonné náležitosti, ktorými sú:

• meno a bydlisko prokuristu,
• spôsob, akým sa za podnikateľa podpisuje,
• v prípade udelenia prokúry viacerým osobám aj určenie, či každý prokurista môže konať samostatne, prípadne koľko prokuristov musí konať spoločne.

Zánik prokúry

Obchodný zákonník neupravuje podmienky zániku prokúry, preto sa pre tento prípad použijú ustanovenia Občianskeho zákonníka.

Prokúra zaniká najmä z týchto dôvodov:

• smrťou prokuristu,
• odvolaním prokuristu zo strany podnikateľa,
• výpoveďou zo strany prokuristu
• dohodou medzi podnikateľom a prokuristom
• stratou spôsobilosti prokuristu na právne úkony.

Je zrejmé, že iba samotný výmaz prokúry z obchodného registra nespôsobuje jej zánik.

Upozornenie: Ak bol prokurista odvolaný podnikateľom, ale ešte nedošlo k výmazu prokúry z obchodného registra, podnikateľ bude naďalej zaviazaný z úkonov realizovaných prokuristom s tretími osobami. Čiže, podnikateľ je viazaný konaním prokuristu až do doby výmazu prokúry z obchodného registra. Zaviazaný nebude len vtedy, ak podnikateľ preukáže, že tretia osoba o odvolaní prokuristu vedela.

Aký je rozdiel medzi prokuristom a konateľom v s.r.o.?

Funkcia konateľa v spoločnosti s ručením obmedzeným nie je totožná s funkciou prokuristu. Každý z nich plní v spoločnosti inú úlohu, preto medzi nimi existuje niekoľko rozdielov. 

Na druhej strane, spoločným znakom týchto funkcií je to, že každú z nich môže zastávať jedna alebo viaceré fyzické osoby, z ktorých každá môže samostatne konať v mene podnikateľa (ak spoločenská zmluva alebo udelená prokúra neurčuje inak).