Čo upravuje nový zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev účinný od marca 2024 a aké pojmy zavádza?
Aktuálne je právna úprava týkajúca sa premien obchodných spoločností, t. j. vnútroštátnych a cezhraničných splynutí a zlúčení, rozdelení obchodných spoločností a družstiev, zmeny ich právnej formy, obsiahnutá v Obchodnom zákonníku. Avšak v dôsledku viacerých novelizácií súvisiacich s európskymi smernicami je táto problematika v zákonníku pomerne zložito usporiadaná a neprehľadná. Aj preto vznikla potreba vyčlenenia tejto problematiky do samostatného zákona.
V júli 2023 prezidentka SR podpísala nový zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev (ďalej len „nový zákon“), ktorý je podľa dôvodovej správy reakciou na potrebu zabezpečenia prebratia (transpozície) európskej smernice do slovenského právneho poriadku. Jeho cieľom je vytvoriť jednotnú, ucelenú a prehľadnú právnu úpravu týkajúcu sa splynutia, zlúčenia, rozdelenia obchodných spoločností i družstiev, zmeny ich právnej formy a tiež ich cezhraničných alternatív. Účinnosť nového zákona sa navrhuje na 1. 3. 2024. Právna úprava premien tak bude vyňatá z Obchodného zákonníka a premiestnená do osobitného zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev.
Čo upravuje nový zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev od 1. 3. 2024?
Nový zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev upravuje:
- vnútroštátne premeny obchodných spoločností a družstiev (t. j. fúziu a rozdelenie)
- cezhraničné premeny obchodných spoločností a družstiev (t. j. cezhraničnú fúziu a cezhraničné rozdelenie),
- zmeny ich právnej formy (t. j. zmenu právnej formy a cezhraničnú zmenu právnej formy) a
- niektoré iné vzťahy súvisiace s premenou, cezhraničnou premenou a zmenami právnej formy spoločností.
Zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev zavádza a definuje nové pojmy
Nový zákon so sebou prináša nové pojmy (legálne definície pojmov – napr. pojem premena alebo cezhraničná premena), čím zavádza novú terminológiu. Medzi základné pojmy, ktoré sú novým zákonom definované možno zaradiť tieto:
Premena (má sa na mysli vnútroštátna/domáca premena) – je fúzia alebo rozdelenie spoločnosti.
Fúzia – je zlúčenie alebo splynutie.
Zlúčenie - je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom obchodné imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
Splynutie - je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom obchodné imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
Rozdelenie – je rozštiepenie alebo odštiepenie.
Rozštiepenie – je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť zaniká a jej imanie prechádza:
- na iné už existujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (tzv. rozštiepenie zlúčením),
- na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (tzv. rozštiepenie splynutím), alebo
- kombináciou uvedených foriem.
Odštiepenie – je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a časť imania spoločnosti špecifikovaná v projekte premeny prechádza:
- na jednu alebo viac už existujúcich spoločností (tzv. odštiepenie zlúčením),
- na jednu alebo viac novozaložených spoločností (tzv. odštiepenie splynutím), alebo
- kombináciou uvedených foriem.
Podrobnosti o rozdelení spoločností (rozštiepení a odštiepení)
nájdete v našom článku Rozdelenie obchodných spoločností od 1. 3. 2024.
Cezhraničná premena – je cezhraničná fúzia alebo cezhraničné rozdelenie spoločnosti.
Cezhraničná fúzia – je fúzia, ak aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je slovenská spoločnosť a aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je zahraničná spoločnosť.
Cezhraničné rozdelenie - je rozdelenie, ak aspoň jednou zúčastnenou alebo nástupníckou spoločnosťou je slovenská spoločnosť a aspoň jednou zúčastnenou alebo nástupníckou spoločnosťou je zahraničná spoločnosť, pričom nástupníckou spoločnosťou môže byť len novovznikajúca spoločnosť.
Premeny a cezhraničné premeny sú zásadnými zmenami v spoločnosti, kedy dochádza nielen ku vzniku nových a zániku pôvodných spoločností, ale aj k transformácii imania spoločnosti, čo má vplyv aj na spoločníkov (tí prestávajú byť spoločníkmi v pôvodných spoločnostiach a vzniká im vzťah k novým spoločnostiam). Nový zákon okrem vymedzenia pojmov určuje aj prípady, kedy je vnútroštátna a cezhraničná premena prípustná a kedy, naopak, nie. O tom sa viac dozviete v článku Neprípustnosť premeny obchodných spoločností podľa nového zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev od 1. 3. 2024.
Ďalšími dôležitými pojmami, ktoré nový zákon definuje sú:
Zmeny právnej formy - sú zmena právnej formy alebo cezhraničná zmena právnej formy.
Zmena právnej formy - (má sa na mysli vnútroštátna/domáca zmena) - je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu.
Cezhraničná zmena právnej formy - je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu zapísanú v registri pôvodného štátu na právnu formu podľa práva cieľového štátu a zároveň premiestni do cieľového štátu aspoň svoje sídlo.
Projekt premeny nahradí zmluvu o splynutí/zlúčení spoločností
Podľa aktuálne platnej právnej úpravy v Obchodnom zákonníku upravuje podmienky premeny spoločností zmluva o splynutí resp. zlúčení. Po novom bude tieto podmienky riešiť tzv. projekt premeny, ktorý uvedenú zmluvu nahradí. Tento projekt bude po účinnosti nového zákona podliehať schváleniu orgánmi dotknutej obchodnej spoločnosti (podobne ako mu teraz podlieha zmluva).
Premeny sa týkajú všetkých obchodných spoločností a družstiev
Premeny sa týkajú všetkých foriem obchodných spoločností (verejnej obchodnej spoločnosti, komanditnej spoločnosti, spoločnosti s ručením obmedzeným, akciovej spoločnosti aj jednoduchej spoločnosti na akcie) a družstiev. To znamená, že všetky spoločnosti i družstvá sa môžu zúčastniť fúzie alebo rozdelenia.
Prechodné ustanovenia k vnútroštátnej a cezhraničnej premene spoločnosti a ich zmeny právnej formy
Ak návrh zmluvy o splynutí, zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdelenia spoločnosti bol schválený pred 1. 3. 2024 a návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra bol podaný do 30. 6. 2024, použijú sa na vnútroštátne splynutie, zlúčenie a rozdelenie spoločnosti a na cezhraničné zlúčenie a splynutie spoločnosti predpisy účinné do 29. 2. 2024 (teda nie nový zákon).
Na zmenu právnej formy spoločnosti sa použijú predpisy účinné do 29. 2. 2024, ak rozhodnutie o zmene právnej formy bolo prijaté pred 1. 3. 2024 a návrh na zápis zmeny právnej formy do obchodného registra bol podaný do 30. 6. 2024.
Prijaté zmeny sa dotkli aj iných zákonov
Schválený nový zákon si vyžiadal zmeny aj v iných zákonoch, napríklad:
- v Obchodnom zákonníku, ktorý bude odkazovať na osobitný nový zákon („na premenu, cezhraničnú premenu a zmeny právnej formy obchodných spoločností a družstiev sa použijú ustanovenia osobitného predpisu o premenách obchodných spoločností a družstiev“),
- v zákone č. 530/2003 Zb. o obchodnom registri a vyhláške č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť,
- v zákone č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (napr. pri pokračovaní v živnosti pri premene a zmene právnej formy obchodnej spoločnosti),
- v Zákonníku práce a v ďalších predpisoch.
