V čom sa líši zápis konečného užívateľa výhod do registra partnerov verejného sektora (RPVS) a do obchodného registra (OR)?

V praxi niekedy dochádza k zamieňaniu zápisu konečného užívateľa výhod do obchodného registra (OR) a zápisu konečného užívateľa výhod do registra partnerov verejného sektora (RPVS). Aký je medzi nimi rozdiel?

Medzi zápisom konečného užívateľa výhod do obchodného registra a jeho zápisom do registra partnerov verejného sektora existujú výrazné rozdiely spočívajúce napríklad v procese identifikácie konečného užívateľa výhod, v postupe jeho zápisu, či v subjekte, ktorý je oprávnený zápis vykonať.

Čo je obchodný register (OR) a kto sa do neho zapisuje?

Obchodný register (OR) je verejný zoznam, do ktorého sa zapisujú zákonom ustanovené údaje týkajúce sa podnikateľov. Povinne sa do neho zapisujú právnické osoby, napríklad:

• obchodné spoločnosti (akciová spoločnosť, jednoduchá spoločnosť na akcie, verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným),
• družstvá,
• založené podľa práva EÚ (napr. európske družstvo, európska spoločnosť),
• štátne podniky,
• organizačné zložky podnikov slovenských právnických osôb a pod.

Od 1. 10. 2020 sa do OR nezapisujú fyzické osoby. Ktoré konkrétne údaje sa do obchodného registra zapisujú pri jednotlivých formách podnikania ustanovuje zákon o obchodnom registri.

Od 1. novembra 2018 platí pre takmer všetky právnické osoby povinný zápis ich konečného užívateľa výhod (KUV) do obchodného registra. Ním je v zmysle zákona  o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu (AML zákon) napríklad každá fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda alebo kontroluje právnickú osobu, fyzickú osobu – podnikateľa alebo združenie majetku. Výnimku z povinnosti zápisu konečného užívateľa výhod majú ale niektoré právnické osoby - právnická osoba, ktorá je subjektom verejnej správy, emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu a subjektom zapísaným v registri partnerov verejného sektora (RPVS).

Upozornenie: Zápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra nenahrádza povinnosť vykonať zápis konečného užívateľa výhod do registra partnerov verejného sektora (RPVS). Čiže, ak podnikateľ zapísal do OR svojho konečného užívateľa výhod a tento podnikateľ je podľa zákona o RPVS partnerom verejného sektora (napr. prijíma financie z verejných zdrojov) musí tiež dať zapísať svojho konečného užívateľa výhod do RPVS.  

Čo je register partnerov verejného sektora (RPVS) a kto sa do neho zapisuje?

Register partnerov verejného sektora (RPVS) bol zriadený zákonom č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora v roku 2017 a jedná sa o informačný systém verejnej správy, ktorý obsahuje údaje o:

• partneroch verejného sektora,
• ich konečných užívateľoch výhod a 
• oprávnených osobách.
  

Ako postupovať pri identifikácii konečného užívateľa výhod nájdete v článku Ako zistiť konečného užívateľa výhod?

Zápis konečného užívateľa výhod (KUV) do obchodného registra (OR)

Povinnosť zápisu konečného užívateľa výhod do obchodného registra sa spája so zápisom podnikateľa do obchodného registra a týka skoro všetkých právnických osôb, ktoré sa do OR zapisujú.

Do obchodného registra sa teda okrem údajov danej právnickej osoby zapisujú aj identifikačné údaje o jej konečnom užívateľovi výhod, a to v rozsahu meno, priezvisko, rodné číslo alebo dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, adresa trvalého pobytu alebo iného pobytu, štátna príslušnosť a druh a číslo dokladu totožnosti a údaje, ktoré zakladajú postavenie konečného užívateľa výhod. Údaje o konečnom užívateľovi výhod zapísané do obchodného registra nie sú verejne prístupné, ani nie sú zverejnené v obchodnom vestníku.

Tieto údaje je potrebné oznámiť obchodnému registru (príslušnému registrovému súdu) už pri zápise spoločnosti do registra (formulár na zápis spoločnosti do OR obsahuje časť pre vyplnenie potrebných údajov o konečných užívateľoch výhod). Okrem toho ich treba priebežne aktualizovať tak, aby zodpovedali skutočnému stavu.

Detailný návod na postup  pri povinnom zápise konečného užívateľa výhod do obchodného registra si pozrite v článkoch:

• Zápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra - postup,
• Zápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra – praktický videonávod. 
  

Ak si podnikateľ za účelom svojho zápisu do obchodného registra zvolí na základe plnomocenstva nejakého zástupcu (napr. advokáta, ktorý vykonáva zápis v jeho mene), nemá tento advokát povinnosť skúmať, kto je konečným užívateľom výhod podnikateľa (teda nemá povinnosť zisťovať/identifikovať konečného užívateľa výhod svojho klienta). Môže mu len vysvetliť a riadne ho poučiť o tom, ktoré osoby sa považujú za konečného užívateľa výhod a následne, po zistení podnikateľom, kto má byť ako KUV zapísaný, podať v mene podnikateľa návrh na zápis do obchodného registra (vrátane údajov o KUV). Za správnosť všetkých údajov zapísaných v obchodnom registri zodpovedá samotný podnikateľ.

Zápis konečného užívateľa výhod (KUV) do registra partnerov verejného sektora (RPVS)

Podľa zákona o registri partnerov verejného sektora sa do RPVS okrem údajov partnera verejného sektora (ktorým môže byť právnická osoba, fyzická osoba – podnikateľ i nepodnikateľ) zapisuje aj zoznam jeho konečných užívateľov výhod v rozsahu meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia, štátna príslušnosť a údaj, či konečný užívateľ výhod je verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v SR.  

Prečítajte si tiež

Register partnerov verejného sektora (RPVS)

So zápisom partnera verejného sektora do RPVS je teda spojené aj určenie (identifikácia) jeho konečného užívateľa výhod. V tomto prípade je však režim jeho zisťovania prísnejší, pretože identifikovať konečného užívateľa výhod musí oprávnená osoba (napr. advokát, notár), konajúca v mene partnera verejného sektora, a to už pri prvom zápise partnera verejného sektora do RPVS. Keď nastanú tzv. verifikačné udalosti musí oprávnená osoba vykonať overenie identifikácie konečného užívateľa výhod (napr. k 31. 12. kalendárneho roka). Za správnosť zapísaných údajov zodpovedá oprávnená osoba a tiež samotný partner verejného sektora (napr. podnikateľ).

To znamená, že na rozdiel od zápisu do Obchodného registra, pri zápise do Registra partnerov verejného sektora musí oprávnená osoba (advokát) sama zistiť, kto je konečným užívateľom výhod partnera verejného sektora, pričom tento je povinný jej poskytnúť súčinnosť a predložiť všetky potrebné podklady a informácie.

Dá sa teda povedať, že zápis konečného užívateľa výhod do RPVS je administratívne  a odborne náročnejším procesom, ktorý má pridanú hodnotu v osobe tzv. prostredníka medzi partnerom verejného sektora a registrujúcim súdom, ktorou je oprávnená osoba. U nej je predpoklad vyššej miery konania s odbornou starostlivosťou pri identifikácii konečného užívateľa výhod než pri identifikácii samotným podnikateľom (konateľom).

Prehľad základných rozdielov medzi zápisom konečného užívateľa výhod do RPVS a do OR