Chcete si založiť firmu a rozmýšľate nad vhodnou právnou formou? Čo je potrebné splniť pri založení podnikania jednotlivca či obchodnej spoločnosti a aké sú medzi nimi rozdiely?
Firma môže byť podnik fyzickej osoby alebo právnickej osoby
Firma je slovo, ktoré nepozná žiadna právna úprava podnikateľov na Slovensku, aj keď sa často používa. Toto slovo do slovenčiny pravdepodobne preniklo z českého jazyka, kde podľa predpisov upravujúcich podnikanie spojenie „obchodní firma“ znamená meno, pod ktorým je podnikateľ zapísaný do obchodného registra (napr. Podnikajte.sk, s.r.o.). Na Slovensku sa však slovo firma používa v inom význame. Ak niekto hovorí o firme, tak má na mysli predovšetkým podnik tak, ako ho definuje zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“). Podnikom sa na účely tohto zákona rozumie súbor hmotných, ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania. Keď teda niekto na Slovensku hovorí o firme, má sa tým na mysli buď podnik fyzickej osoby alebo podnik právnickej osoby a v tomto význame slovo firma budeme ďalej používať aj v tomto článku.
Výber právnej formy firmy (fyzická osoba alebo právnická osoba)
Ak si chce niekto na Slovensku založiť firmu, musí sa rozhodnúť, či to bude:
- podnik fyzickej osoby (jednotlivca), alebo
- podnik právnickej osoby (napríklad spoločnosť s ručením obmedzeným).
Prvá otázka ohľadom založenia firmy by teda mala byť o tom, prostredníctvom akej právnej formy chce podnikateľ podnikať. Podnikať je možné totižto buď ako fyzická osoba, alebo ako právnická osoba. Rozdiely v podnikaní v rovnakom predmete podnikania pod právnou formou fyzickej osoby a pod právnou formou právnickej osoby sú pomerne veľké. Týkajú sa napríklad podmienok a administratívnej záťaže spojených so začatím a skončením podnikania, ručenia za záväzky firmy, zverejňovania údajov o hospodárskych výsledkoch firmy, možnosťami vstupu investora, daňového a odvodového zaťaženia firmy. O týchto rozdieloch si môžete viac prečítať na príkladoch najčastejších právnych foriem podnikania v článku Porovnanie živnosti a s. r. o. v roku 2021.
Založenie firmy (podniku) fyzickej osoby a možnosti
Ak sa niekto rozhodne založiť si firmu ako fyzická osoba, tak môže svoju činnosť vykonávať:
- na základe živnostenského oprávnenia,
- na základe iného oprávnenia podľa osobitných predpisov,
- ako samostatne hospodáriaci roľník.
Ktorú z vyššie uvedených podôb bude mať firma (podnik) fyzickej osoby, to závisí od toho, akým druhom činností (predmetom podnikania) sa bude zaoberať. Nie je vylúčené, aby sa fyzická osoba venovala aj viacerým činnostiam súčasne.
Na začiatku podnikania je potrebné sa rozhodnúť pre právnu formu firmy.
Živnostenské oprávnenie (živnosť) je najpoužívanejším druhom oprávnenia na podnikanie na Slovensku. Preto sa založeniu podniku fyzickej osoby na základe tohto oprávnenia budeme venovať aj v samostatnej časti tohto článku.
V prípade, že sa na podnikanie vyžaduje iné než živnostenské oprávnenie, treba postupovať podľa osobitných predpisov a splniť všetky požiadavky príslušnej právnej úpravy. K takýmto druhom podnikania patrí napríklad činnosť lekárov, znalcov, audítorov, geodetov, finančných agentov, daňových poradcov a mnohých ďalších. Pre založenie podniku fyzickej osoby vykonávajúcej takúto činnosť je potrebné splniť požiadavky príslušného predpisu. Najčastejšie sa vyžaduje preukázanie odbornej spôsobilosti (vzdelanie), prax a zápis do osobitného zoznamu alebo registra. A napokon tu existuje možnosť aj pre tých, ktorí budú vykonávať poľnohospodársku výrobu vrátane hospodárenia v lesoch a na vodných plochách. Tí môžu prevádzkovať svoj podnik ako samostatne hospodáriaci roľníci.
Pri fyzických osobách je vhodné spomenúť aj činnosti, ktoré síce vykazujú znaky podnikania, ale Obchodný zákonník osoby, ktoré tieto činnosti vykonávajú, nepovažuje za podnikateľov. Preto pri nich nemôžeme ani hovoriť o zakladaní firmy (podniku). Ide o sústavné činnosti vykonávané fyzickými osobami samostatne, na vlastnú zodpovednosť a za účelom dosiahnutia zisku, na ktorých vykonávanie nie je potrebné získavať žiadne oprávnenie. Konkrétne sem patria napríklad autori, herci, hudobníci, športovci.
Založenie firmy (podniku) právnickej osoby
Alternatívou k založeniu podniku fyzickej osoby je podnik právnickej osoby. V tomto prípade je možné si vybrať spomedzi piatych typov obchodných spoločností a družstva. Každá obchodná spoločnosť alebo družstvo sa môžu venovať rovnakým druhom činností, pre aké je možné založiť aj podnik fyzickej osoby, takže rozsah činností právnických osôb v tomto smere nie je nijakým spôsobom obmedzený.
Pokiaľ ide o obchodnú spoločnosť, tak na výber je:
- verejná obchodná spoločnosť (v.o.s.),
- komanditná spoločnosť (k.s.),
- spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.),
- akciová spoločnosť (a.s.) a
- jednoduchá spoločnosť na akcie (j.s.a.).
V nasledujúcej tabuľke uvádzame základné rozdiely medzi jednotlivými typmi obchodných spoločností a družstvom.
| Obchodná spoločnosť / družstvo | Minimálny počet spoločníkov / členov | Rozsah ručenia spoločníkov / členov | Minimálna výška základného imanie a vkladu spoločníka / člena | Spôsob zdaňovania zisku spoločnosti / družstva |
|---|---|---|---|---|
| Verejná obchodná spoločnosť | V.o.s. môžu založiť najmenej dvaja spoločníci. | Spoločníci ručia za záväzky v.o.s. celým svojím majetkom. |
Minimálna výška základného imania v.o.s. nie je stanovená. Minimálny vklad spoločníka nie je stanovený. |
Celý zisk v.o.s. zdaňujú jej spoločníci ako príjmy fyzických osôb z podnikania. |
| Komanditná spoločnosť | K.s. môžu založiť najmenej dvaja spoločníci, pričom najmenej jeden z nich musí mať postavenie tzv. „komplementára“ a najmenej jeden z nich musí mať postavenie tzv. „komanditistu“. |
Komplementári ručia za záväzky k.s. celým svojím majetkom a komanditisti ručia za záväzky k.s. len do výšky svojho nesplateného vkladu. |
Minimálna výška základného imania k.s. nie je stanovená. Minimálny vklad komplementára nie je stanovený. Minimálny vklad komanditistu je 250 eur. |
Zisk k.s. sa rozdeľuje na dve časti. Zisk pripadajúci na komplementárov zdaňujú komplementári ako príjmy fyzických osôb z podnikania. Zisk pripadajúci na komanditistov zdaňuje k.s. Podiel na zisku vyplatený komanditistom podlieha 7 % dani z príjmov vyberanou zrážkou. |
| Spoločnosť s ručením obmedzeným | S.r.o. môže založiť najmenej jeden spoločník. | Spoločník s.r.o. ručí za záväzky s.r.o. do výšky svojho nesplateného vkladu. |
Minimálna výška základného imania s.r.o. je 5 000 eur. Minimálny vklad spoločníka je 750 eur. |
S.r.o. zdaňuje celý zisk ako právnická osoba. Podiel na zisku vyplatený spoločníkovi podlieha 7 % dani z príjmov vyberanou zrážkou. |
| Akciová spoločnosť | A.s. môže založiť najmenej jedna právnická osoba alebo najmenej dve fyzické osoby. | Akcionári (spoločníci) a.s. za záväzky spoločnosti neručia. | Minimálna výška základného imania a.s. je 25 000 eur. Minimálny vklad akcionára (spoločníka) nie je stanovený. |
A.s. zdaňuje celý zisk ako právnická osoba. Podiel na zisku vyplatený akcionárovi podlieha 7 % dani z príjmov vyberanou zrážkou. |
| Jednoduchá spoločnosť na akcie | J.s.a. môže založiť najmenej jeden spoločník. | Akcionári (spoločníci) j.s.a. za záväzky spoločnosti neručia. | Minimálna výška základného imania j.s.a. je 1 euro. Minimálny vklad akcionára (spoločníka) nie je stanovený. |
J.s.a. zdaňuje celý zisk ako právnická osoba. Podiel na zisku vyplatený akcionárovi podlieha 7 % dani z príjmov vyberanou zrážkou. |
| Družstvo | Družstvo môže založiť najmenej päť osôb (členov družstva). |
Členovia družstva za záväzky družstva neručia. |
Minimálna výška základného imania družstva je 1 250 eur. Minimálny vklad člena družstva nie je stanovený. |
Družstvo zdaňuje celý zisk ako právnická osoba. Zisk vyplatený členovi družstva podlieha 7 % dani z príjmov vyberanou zrážkou. |
V súvislosti s obchodnými spoločnosťami je dobré pripomenúť si aj to, že sa pripravuje rekodifikácia práva obchodných spoločností. Jej výsledkom by malo byť zrušenie Obchodného zákonníka, ktorého obsah by mal byť presunutý do niekoľkých ďalších predpisov. Okrem iného sa v rámci týchto zmien počíta aj s výraznou modernizáciou právnej úpravy obchodných spoločností. Jednou z plánovaných zmien má byť aj zrušenie jednoduchej spoločnosti na akcie, ktorej výhody a jedinečné prvky by mali obohatiť súčasnú právnu úpravu spoločností s ručením obmedzeným a akciových spoločností.
Ako založiť firmu fyzickej osoby (založenie živnosti)
Pokiaľ ide o podnik fyzickej osoby, tak najčastejšie sa na Slovensku zakladá ako živnosť. Na prevádzkovanie živnosti sa vyžaduje osvedčenie o živnostenskom oprávnení. Podmienkou jeho vydania je dosiahnuť vek 18 rokov, byť spôsobilý na právne úkony a byť bezúhonný. Tieto podmienky je potrebné splniť pre voľné, viazané a aj remeselné živnosti. Pre voľné živnosti viac požiadaviek stanovených nie je. Pre viazané a remeselné živnosti je však navyše nutné splniť aj požiadavky odbornej spôsobilosti (vzdelanie a prípadne aj prax).
Na získanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení sa vyžaduje živnosť ohlásiť na živnostenskom úrade, resp. jednotnom kontaktnom mieste (je to okresný úrad a jeho odbor živnostenského podnikania). Živnosť sa ohlasuje spoločne pre viacero predmetov podnikania, čiže na jednom formulári sa uvedie viacero živností. Živnosť je možné ohlásiť osobne alebo elektronicky. V prípade osobnej formy je potrebné osobne navštíviť živnostenský úrad podľa miesta trvalého pobytu a predložiť mu ohlásenie živnosti na príslušnom formulári. V prípade elektronického ohlásenia živnosti sa na to používa portál www.slovensko.sk. Na elektronické ohlásenie živnosti je treba mať elektronický občiansky preukaz (tzv. eID kartu) a na záver ju podpísať kvalifikovaným elektronickým podpisom.
Živnosť je najjednoduchšia forma firmy, dá sa založiť veľmi rýchlo a lacno.
Za osobné ohlásenie každej voľnej živnosti sa platí poplatok 5 eur, viazané a remeselné živnosti sú spoplatnené sumou 15 eur za každú takúto živnosť. V prípade elektronického ohlásenia živnosti je poplatok za každú voľnú živnosť 0 eur a poplatok za každú viazanú alebo remeselnú živnosť 7,50 eura. Výhodou podniku fyzickej osoby prevádzkujúcej živnosť je to, že môže začať podnikať už odo dňa ohlásenia živnosti. Živnostenský úrad vydá podnikateľovi osvedčenie o živnostenskom oprávnení najneskôr do troch pracovných dní odo dňa, keď mu ohlásenie živnosti a výpisy z registra trestov boli doručené.
Podrobný návod na založenie živnosti ponúka článok Založenie živnosti v roku 2021.
Ako založiť firmu právnickej osoby (s.r.o.)
Ak sa niekto rozhodne založiť si podnik právnickej osoby, tak pravdepodobne siahne po spoločnosti s ručením obmedzeným. Tá je na Slovensku najobľúbenejšou formou podnikania prostredníctvom právnických osôb. Jej založenie sa začína spísaním zakladateľskej listiny (ak je zakladateľ jeden) alebo spoločenskej zmluvy (ak je zakladateľov viac). Podpisy na týchto dokumentoch musia byť úradne osvedčené.
V zakladateľských dokumentoch bude uvedené budúce sídlo s.r.o. Ak nejde o vlastnú nehnuteľnosť, tak na zriadenie sídla k tejto adrese treba mať nájomnú zmluvu alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti s úradne osvedčeným podpisom so zápisom nehnuteľnosti ako sídla do obchodného registra. Rovnako bude v zakladateľských dokumentoch uvedený aj prvý konateľ (prípadne konatelia) s.r.o. K vzniku s.r.o. je potrebné pripraviť dokument obsahujúci jeho podpisový vzor vlastnoručne podpísanými v prítomnosti notára alebo zamestnanca obce.
Ešte pred vznikom s.r.o. jej zápisom do obchodného registra je potrebné do určitej výšky splatiť základné imanie, ktorého výška je najmenej 5 000 eur. Každý peňažný vklad musí byť splatený najmenej na 30 % a celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí byť aspoň 2 500 eur. Peňažné vklady do základného imania je možné vložiť v hotovosti alebo bezhotovostne na podnikateľský účet. V prípade, že má s.r.o. jedného zakladateľa, musí byť splatené celé základné imanie. Vklady spoločníkov spravuje správca vkladov, ktorý je povinný o nich vydať písomné vyhlásenie.
Aj s.r.o. bude musieť na vykonávanie svojej činnosti získať nejaké oprávnenie. Tým býva najčastejšie živnosť. Tiež je možné ju ohlásiť osobne na živnostenskom úrade (jednotnom kontaktnom mieste) alebo elektronicky cez portál www.slovensko.sk s použitím elektronického občianskeho preukazu (tzv. eID karty) a kvalifikovaného elektronického podpisu. Ak bude živnosť ohlasovaná osobne, tak za každú voľnú sa platí poplatok 5 eur a za každú viazanú alebo remeselnú sa platí poplatok 15 eur. Pri elektronickom ohlásení živnosti je ohlásenia voľnej živnosti zadarmo a viazanej alebo remeselnej živnosti za poplatok 7,50 eura.
Po získaní osvedčenia o živnostenskom oprávnení založená s.r.o. podá registrovému súdu (krajský súd príslušný sídlu založenej s.r.o.) návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra. Priloží k nemu všetky vyššie uvedené dokumenty a zaplatí poplatok 150 eur. Tento návrh je možné podať jedine elektronicky prostredníctvom portálu www.slovensko.sk s použitým už spomínanej eID karty a kvalifikovaného elektronického podpisu konateľov. Do dvoch pracovných dní by mal registrový súd obchodnú spoločnosť zapísať do obchodného registra. Od tohto dňa môže začať podnikať.
Podrobný návod na založenie s.r.o. nájdete v článku Založenie s.r.o. v roku 2021.
