Podrobný postup ako si v roku 2023 svojpomocne založiť spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.). V porovnaní s rokom 2022 došlo k niekoľkým zmenám.
Stručná charakteristika spoločnosti
s ručením obmedzeným (s.r.o.)
Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) je právnickou osobou, ktorá na Slovensku patrí medzi jednu z viacerých druhov obchodných spoločností. Ide o kapitálovú spoločnosť typickú najmä pre nižšie alebo stredne náročné podnikanie. Kapitálový charakter spočíva v základnom imaní, ktoré je povinne tvorené z vkladov spoločníkov, t. j. základné imanie s.r.o. tvoria vopred určené vklady spoločníkov.
Spoločnosť
zodpovedá za svoje záväzky celým svojím majetkom (tzv. majetková zodpovednosť),
pričom samotní spoločníci ručia za záväzky spoločnosti len do výšky
nesplateného základného imania, resp. len do výšky svojho nesplateného vkladu
zapísaného v obchodnom registri (tzv. obmedzené ručenie).
Obchodný zákonník ustanovuje, že s.r.o. môže založiť:
- minimálne jedna osoba (fyzická alebo právnická),
- maximálne päťdesiat spoločníkov.
S.r.o. môže byť založená za účelom podnikania (tzn., že vykonáva podnikateľskú činnosť na dosiahnutie zisku) alebo aj na iný účel (tzn., že vykonáva záujmovú činnosť nie na dosiahnutie zisku), ak to osobitný zákon nezakazuje.
Ako si založiť s.r.o. v roku 2023
Ak ste sa rozhodli pre podnikanie formou s.r.o., v roku 2023 budete musieť absolvovať nasledujúce úkony a povinnosti:
1. Určiť predmet podnikania
Prvým krokom k založeniu s.r.o. je výber predmetu podnikania, t. j. rozhodnutie o tom, akú podnikateľskú činnosť bude s.r.o. vykonávať.
Na Slovensku možno prevádzkovať niektorú z troch druhov živností (činností):
- voľná (nie je potrebná odborná spôsobilosť – napr. administratívne služby)
- remeselná (je potrebná odborná spôsobilosť získaná vyučením v odbore – napr. stolárstvo).
- viazaná (je potrebná odborná spôsobilosť získaná inak – napr. cestovná kancelária)
Zoznam remeselných živností nájdete v prílohe č. 1 živnostenského zákona a zoznam viazaných živností v prílohe č. 2. Voľné živnosti sú tie, ktoré nie sú uvedené v prílohách č. 1 a 2. Napriek tomu však existuje Zoznam odporúčaných voľných živností, ktorý však nemá záväzných charakter. Od 1. 2. 2023 je súčasťou zákona aj príloha č. 4a, v ktorej nájdete zoznam voľných živností na účely založenia právnickej osoby a zriadenia podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby zjednodušeným spôsobom. V tejto novej prílohe sú teda uvedené voľné živnosti, pri ktorých je možné založiť právnickú osobu (napr. s.r.o.) zjednodušeným spôsobom (po splnení zákonných podmienok).
Ak ste si za predmet podnikania vybrali viazanú alebo remeselnú živnosť, budete na jej ohlásenie potrebovať súhlas zodpovedného zástupcu (t. j. osoby, ktorá spĺňa odbornú spôsobilosť) s ustanovením do funkcie zodpovedného zástupcu.
Odporúčanie: Mnoho firiem si dáva do predmetu podnikania veľa rôznych druhov činností, čo môže vyzerať nedôveryhodne, preto to treba vopred starostlivo zvážiť.
2. Určiť sídlo
Každá s.r.o. musí mať svoje sídlo, teda adresu, ktorá bude ako sídlo spoločnosti zapísaná v obchodnom registri. Tá môže byť totožná s adresou trvalého bydliska spoločníka alebo konateľa s.r.o.
Sídlom môže byť napríklad nebytový priestor, byt, alebo rodinný dom. Danú nehnuteľnosť nie je potrebné vlastniť. V takom prípade sa však k zriadeniu sídla vyžaduje súhlas vlastníka nehnuteľnosti. To znamená, že pre účely zápisu s.r.o. do obchodného registra je nutné disponovať písomným súhlasom vlastníka nehnuteľnosti, ktorým vyjadril súhlas, aby jeho nehnuteľnosť bola zapísaná ako sídlo s.r.o. do obchodného registra. Podpis vlastníka nehnuteľnosti musí byť úradne osvedčený podpis.
Pokiaľ ale nemáte vlastnú alebo prenajatú nehnuteľnosť, môžete využiť tzv. virtuálne sídlo, inak nazývané aj virtuálna kancelária alebo registračná adresa. Je to sídlo, ktoré podnikateľ uvádza ako svoju oficiálnu adresu sídla zapísanú v obchodnom registri.
Upozornenie: Ako sídlo s.r.o. nemôže byť zriadený P.O.BOX (poštový priečinok).
3. Určiť obchodné meno (názov s.r.o.)
Ďalším dôležitým krokom pri zakladaní s.r.o. je výber obchodného mena, t. j. názvu spoločnosti, pod ktorým sa bude navonok prezentovať a vykonávať všetky právne úkony pri svojej podnikateľskej činnosti.
Pre obchodné meno platí, že nesmie byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa a nesmie vzbudzovať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo o predmete jeho podnikania.
Spravidla pozostáva z dvoch častí, a to z vymysleného názvu a dodatku určujúceho právnu formu obchodnej spoločnosti. V prípade spoločnosti s ručením obmedzeným musí obchodné meno v zmysle Obchodného zákonníka obsahovať dodatok označujúci právnu formu:
- "spoločnosť s ručením obmedzeným" alebo
- "spol. s r. o." prípadne "s.r.o.".
Odporúčanie: Vždy je dobré si vopred overiť, či je vybrané obchodné meno ešte voľné, t. j. či už niekto nepoužíva podobné alebo rovnaké obchodné meno. Dá sa to zistiť ľahko, a to vyhľadaním v obchodnom registri. Je dôležité, aby názov firmy nebol príliš podobný vo vzťahu k existujúcemu obchodnému menu (napr. ADYS s.r.o. a ADIS s.r.o.).
Upozornenie: Aj keď registrový súd pri zápise s.r.o. nerieši zameniteľnosť obchodného mena, tá môže byť posudzovaná v súdnom spore na základe podanej osobitnej žaloby o zameniteľnosť obchodného mena.
4. Určiť spoločníkov, konateľov a správcu vkladu
Ešte pred spísaním zakladateľských dokumentov je dôležité určiť:
- spoločníkov s.r.o., ktorí sú osobami podieľajúcimi sa na spoločnosti vkladom,
- konateľov s.r.o., ktorí sú štatutárnymi orgánmi spoločnosti, teda osobami, ktoré budú spoločnosť riadiť a konať za ňu,
- správcu vkladu, ktorým je spravidla jeden zo spoločníkov s.r.o. a
- výšku vkladu jednotlivých spoločníkov - základné imanie s.r.o. (vklady všetkých spoločníkov) musí byť minimálne 5 000 eur; ak je spoločníkov viacero, výška vkladu jedného spoločníka musí byť minimálne 750 eur, horná hranica nie je limitovaná.
5. Vypracovať zakladateľské dokumenty
Následne môžete pristúpiť k príprave potrebných zakladateľských dokumentov, ktorými sú zakladateľská listina, resp. spoločenská zmluva. Ak s.r.o. zakladá len jedna osoba (jeden zakladateľ) je potrebné vypracovať zakladateľskú listinu, pokiaľ však s.r.o. zakladá viac spoločníkov (dvaja a viacerí zakladatelia) musí sa spísať spoločenská zmluva. Obidva dokumenty musia obsahovať náležitosti ustanovené Obchodným zákonníkom:
- obchodné meno a sídlo,
- určenie spoločníkov,
- predmet podnikania,
- výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka a výšku splatených vkladov pri založení spoločnosti včítane spôsobu a lehoty splácania vkladu,
- určenie prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti,
- určenie správcu vkladov,
- výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania,
- výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti,
- predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti.
Upozornenie: Podpisy na zakladateľských dokumentoch musia byť úradne osvedčené (napr. u notára alebo na obecnom/mestskom úrade). Úradné overenie podpisu sa nevyžaduje, ak dokumenty podpíšete kvalifikovaným elektronickým podpisom s časovou pečiatkou.
Od 1. 2. 2023 je účinná novela Obchodného zákonníka, vďaka ktorej sa dá, po splnení zákonných podmienok, založiť s.r.o. zjednodušeným spôsobom. Ide o administratívne jednoduchší postup založenia s.r.o. spočívajúci v tom, že spoločenskú zmluvu možno vytvoriť prostredníctvom elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy zverejneného na webovej stránke Ministerstva spravodlivosti SR v slovenskom alebo anglickom jazyku. Vyhlásenie správcu vkladu – ide o písomné vyhlásenie správcu o splatení vkladu, ktorým sa preukazuje vloženie základného imania (od roku 2016 je opätovne možné základné imanie vkladať nielen na bankový účet ale aj v hotovosti správcovi vkladu). Správcom vkladu môže byť fyzická osoba (napríklad jeden zo zakladajúcich spoločníkov) alebo právnická osoba (banka). V prípade zjednodušeného spôsobu založenia s.r.o. účinného od 1.2.2023 musí byť správcom vkladu konateľ s.r.o. (je to jedna zo zákonných podmienok pre zjednodušené založenie s.r.o.).
Súhlas vlastníka nehnuteľnosti – ide o písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti, v ktorej bude mať s.r.o. sídlo (napr. v prenajatom nebytovom priestore).
Súhlas zodpovedného zástupcu - ak ste si za predmet podnikania vybrali viazanú alebo remeselnú živnosť.
Podpisový vzor konateľa - slúži pre porovnanie pôvodnosti podpisu na listinách, musí byť úradne overený.
Vyhlásenie jediného spoločníka o tom, že nie je jediným zakladateľom alebo spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach/vyhlásenie právnickej osoby, že má viac spoločníkov - ak spoločnosť zakladá len jeden spoločník (fyzická osoba), je potrebné vypracovať vyhlásenie jediného spoločníka o tom, že nie je jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach. Je to z dôvodu, že Obchodný zákonník výslovne zakazuje, aby jedna osoba bola jediným spoločníkom vo viac ako troch spoločnostiach. Ak spoločnosť zakladá jeden spoločník (právnická osoba), je potrebné vyhlásenie o tom, že jeho jediným spoločníkom nie je s.r.o.
Plnomocenstvo pre osobu, ktorá vybavuje zápis do obchodného registra – je potrebné len v tom prípade, že chcete, aby celý proces založenia s.r.o. (prípadne iba jeho časť) za vás vybavila iná osoba (splnomocnenec). Podpis na plnomocenstve musí byť úradne overený.
6. Ohlásiť živnosť
Ak máte vypracované vyššie uvedené zakladateľské dokumenty, môžete pristúpiť k ohláseniu živnosti živnostenskému úradu (okresnému úradu, odboru živnostenského podnikania príslušnému podľa sídla s.r.o.).
Ohlásenie živnosti môžete v roku 2023 vykonať niektorým z dvoch spôsobov:
- osobne – navštívite príslušný živnostenský úrad, vyplníte papierový formulár na ohlásenie živnosti pre právnické osoby a predložíte potrebné doklady (napr. spoločenskú zmluvu/zakladateľskú listinu, výučný list na preukázanie odbornej spôsobilosti), zaplatíte správny poplatok (5 eur za každú voľnú živnosť, 15 eur za každú viazanú a remeselnú živnosť),
- elektronicky (online) - použijete elektronickú službu dostupnú na www.slovensko.sk, k čomu potrebujete príslušenstvo (napr. občiansky preukaz s elektronickým čipom aktivovaný na elektronické podpisovanie - tzv. eID karta a i.), vyplníte elektronický formulár na ohlásenie živnosti pre právnické osoby, pripojíte potrebné doklady v elektronickej forme, všetko podpíšte zaručeným elektronickým podpisom a odošlete, nakoniec zaplatíte správny poplatok (7,50 eur za každú viazanú a remeselnú živnosť, voľná živnosť je zadarmo).
Podrobnejší postup založenia živnosti nájdete v článku Založenie živnosti v roku 2023.
Ak ste splnili všetky zákonné požiadavky, živnostenský úrad vám vydá osvedčenie o živnostenskom oprávnení s prideleným identifikačným číslom (IČO) do troch pracovných dní odo dňa, keď mu ohlásenie živnosti a výpisy z registra trestov boli doručené.
Odporúčanie: Formulár na ohlásenie živnosti obsahuje aj prihlášku k registrácii daňovníka k dani z príjmov. Je vhodné tieto údaje vyplniť rovno pri ohlasovaní živnosti, pretože po zápise s.r.o. do obchodného registra nemusíte osobitne chodiť na daňový úrad a registrovať sa na daň z príjmu pre právnické osoby. Naopak, ak tieto údaje nevyplníte, budete sa musieť registrovať na daňovom úrade sami.
7. Súhlas správcu dane a Sociálnej poisťovne, preverenie exekúcie
Naďalej platí, že s.r.o. nemôže založiť osoba, ktorá je vedená v zozname daňových dlžníkov alebo dlžníkov Sociálnej poisťovne. To znamená, že zakladatelia s.r.o. (len spoločníci – nie konatelia) nesmú mať podľa Obchodného zákonníka daňové nedoplatky a nedoplatky voči Sociálnej poisťovni.
Od septembra 2018 registrový súd musí sám preverovať, či má zakladateľ s.r.o. nedoplatky na dani alebo Sociálnej poisťovni, teda či je evidovaný ako dlžník voči správcovi dane a Sociálnej poisťovni. Čiže, nie je potrebné predkladať registrovému súdu súhlas daňového úradu alebo Sociálnej poisťovne so zápisom do obchodného registra. V prípade, že registrový súd zistí, že zakladateľ má nedoplatky, nezapíše s.r.o. do obchodného registra.
Ak má zakladateľ voči daňovému úradu alebo Sociálnej poisťovni nejaký dlh, jedinou možnosťou zápisu s.r.o. do obchodného registra je tento dlh uhradiť a následne registrovému súdu doložiť súhlas správcu dane alebo Sociálnej poisťovne. Takýto súhlas sa vydáva na základe osobitnej žiadosti do piatich pracovných dní (nepodlieha poplatku).
Upozornenie: Nedoplatky v zdravotnej poisťovni nie sú prekážkou v založení s.r.o.
Od októbra 2020 platí nové obmedzenie spočívajúce v tom, že založiť s.r.o. nemôže osoba, ktorá je vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie. Rovnaké obmedzenie sa vzťahuje nielen na zakladateľa, ale aj na konateľa s.r.o.
8. Zápis s.r.o. do obchodného registra
Od októbra 2020 sa návrh na zápis do obchodného registra podáva registrovému súdu výlučne elektronicky s použitím elektronickej služby dostupnej na portáli verejnej správy www.slovensko.sk.
Na elektronické podanie návrhu potrebujete nasledovné príslušenstvo:
- občiansky preukaz s elektronickým čipom (tzv. eID karta) aktivovaný na elektronické podpisovanie (musí mať bezpečnostný osobný kód a certifikát pre vytváranie kvalifikovaného elektronického podpisu),
- čítačku čipových kariet (na použitie eID karty),
- aplikáciu na prihlasovanie (tzv. eID klient) a balík aplikácií pre kvalifikovaný elektronický podpis (tzv. D.Suite/eIDAS) - tieto nájdete na portáli www.slovensko.sk v sekcii „Na stiahnutie“.
Ako prvé treba vyplniť formulár - návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra, ktorý je dostupný na stránke Ministerstva spravodlivosti SR. K návrhu pripojíte potrebné doklady v elektronickej forme (zakladateľské dokumenty), všetko podpíšte zaručeným elektronickým podpisom a odošlete príslušnému registrovému súdu (okresnému súdu v sídle kraja príslušnému podľa sídla spoločnosti). Nakoniec zaplatíte súdny poplatok (150 eur).
Ak ste správne vyplnili všetky údaje v návrhu na zápis s.r.o. a splnili ďalšie zákonné podmienky, registrový súd by mal zapísať vašu s.r.o. do obchodného registra do dvoch pracovných dní. Súdy si však môžu túto lehotu predĺžiť. V praxi ide obvykle o niekoľko dní až niekoľko týždňov (čo závisí najmä od vyťaženosti súdov). S.r.o. vzniká dňom zápisu. Následne vám bude zaslané potvrdenie o tomto zápise a výpis z obchodného registra.
Upozornenie: Pre všetky právnické osoby zapisované do obchodného registra naďalej ostáva v platnosti povinný zápis tzv. konečných užívateľov výhod do obchodného registra. Aktuálne sa podľa zákona o obchodnom registri do obchodného registra pri právnickej osobe (napr. s.r.o.) zapisujú aj identifikačné údaje o jeho konečnom užívateľovi výhod v rozsahu: meno, priezvisko, rodné číslo alebo dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, adresa trvalého pobytu alebo iného pobytu, štátna príslušnosť a druh a číslo dokladu totožnosti a údaje, ktoré zakladajú postavenie konečného užívateľa výhod. Pripravovaná novela zákona o obchodnom registri (momentálne v štádiu vyhodnotenia medzirezortného pripomienkového konania) má zaviesť nasledovné doplnenie tohto ustanovenia: „údaje o druhu a čísle dokladu totožnosti sa do obchodného registra nezapisujú, ak ide o občana Slovenskej republiky“. To znamená, že v prípade schválenia tejto novely by malo pri zápise konečného užívateľa výhod dôjsť k zrušeniu zapisovania jeho dokladu totožnosti do obchodného registra, pokiaľ ide o občana SR.
9. Ďalšie úkony súvisiace so vznikom s.r.o.
Medzi ďalšie úkony, ktoré úzko súvisia so založením s.r.o. možno zaradiť:
- používanie elektronickej schránky - od júla 2017 má každá s.r.o. ako právnická osoba aktivovanú elektronickú schránku (tzv. e-schránku), prostredníctvom ktorej musí komunikovať so štátnymi úradmi, v prípade novozaložených s.r.o. sa e-schránka aktivuje automaticky po desiatich dňoch od zápisu do obchodného registra (konateľ ju môže aktivovať aj skôr),
- označenie sídla – je zákonnou povinnosťou, musí byť označené obchodným menom s.r.o. (napr. na poštovej schránke),
- založenie podnikateľského účtu,
- výrobu pečiatky – tá síce nie je zákonnou povinnosťou, no napriek tomu ju ešte stále mnohí podnikatelia používajú,
- zabezpečenie spracovania účtovníctva – firma sa musí rozhodnúť, či si bude viesť účtovníctvo sama alebo tým poverí inú osobu (napr. externého účtovníka).
Zjednodušený spôsob založenia s.r.o. od 1. 2. 2023
Od februára 2023 je účinná novela Obchodného zákonníka, ktorá zaviedla nový zjednodušený spôsob založenia právnickej osoby a zriadenia podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá má sídlo v niektorom z členských štátov EÚ alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore. Zatiaľ je takýto zjednodušený spôsob založenia možný len pre spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.), no v budúcnosti zrejme dôjde k rozšíreniu aj pre ďalšie druhy obchodných spoločností (§ 110a Obchodného zákonníka).
Ide o online proces registrácie (založenia) s.r.o., ktorý spočíva v tom, že po splnení všetkých zákonných podmienok môže byť s.r.o. založená zjednodušeným spôsobom, a to prostredníctvom na to vopred určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy, ktorý je zverejnený na webovom sídle Ministerstva spravodlivosti SR v slovenskom i anglickom jazyku.
Ako sme už naznačili, na založenie s.r.o. zjednodušeným spôsobom (čiže online formulárom) treba vopred splniť všetky zákonné podmienky, ktorými sú napríklad tieto:
- s.r.o. nemá viac ako päť spoločníkov,
- účelom založenia s.r.o. je podnikanie,
- správcom vkladu je konateľ,
- s.r.o. nemá ustanovenú dozornú radu a ďalšie.
Po splnení zákonných podmienok je teda možné s.r.o. založiť a zapísať do obchodného registra online v rámci jedného registrového konania. Príslušným registrovým súdom pre zjednodušené založenie s.r.o. je Okresný súd Žilina.
Upozornenie: Pri zjednodušenom spôsobe založenia s.r.o. sa nevyžaduje osobitný postup pre získanie živnostenského oprávnenia.
Uvedený spôsob založenia s.r.o. je síce o niečo rýchlejší než klasické založenie s.r.o., no súčasne prináša určité obmedzenia (napr. predmetom podnikania môžu byť iba vybrané činnosti uvedené v zozname voľných živností z novej prílohy č. 4a živnostenského zákona a týchto činností tvoriacich predmet podnikania nesmie viac ako 15).
Okrem podmienok zavedených novelou Obchodného zákonníka je potrebné pre zjednodušené založenie s.r.o. splniť aj ďalšie podmienky upravené novelou zákona o obchodnom registri. O nich ako aj o ďalších podrobnostiach sa viac dozviete v našom článku Založenie s.r.o. online (zjednodušeným spôsobom) od 1.2.2023.
