Ako v roku 2024 založiť s. r. o.? Čo všetko budete potrebovať, kedy možno využiť zjednodušený postup založenia s. r. o. a ako sa mení poplatok za založenie s. r. o. od apríla?
Z ákon č. 513/1991 Z. z. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) umožňuje, aby spoločnosť s ručením obmedzeným (ďalej aj „s. r. o.“) založila aj len jedna osoba, pričom najviac môže mať 50 spoločníkov.
K vzniku s. r. o. je potrebné spravidla realizovať nasledovné kroky:
- založenie s.r.o.,
- ohlásenie živnosti,
- súhlas správcu dane,
- zápis do obchodného registra (vznik spoločnosti).
Založenie s. r. o. v roku 2024
S. r. o. sa zakladá spoločenskou zmluvou, resp. zakladateľskou listinou v prípade len jedného zakladateľa. Od roku 2023 je v niektorých prípadoch možné založenie s. r. o. realizovať aj tzv. zjednodušeným postupom prostredníctvom elektronického formulára. Tento formulár v podstate umožňuje vytvoriť vzor spoločenskej zmluvy, takže zakladateľ bude presne vedieť, aké informácie tento dokument nevyhnutne musí obsahovať.
V prípade, že s. r. o. nie je zakladaná zjednodušeným postupom, sa na vlastné založenie s. r. o. vyžaduje mať spísanú spoločenskú zmluvu (resp. zakladateľskú listinu), ktorá bude podpísaná všetkými zakladateľmi a ich podpisy budú úradne osvedčené.
V prípade zjednodušeného postupu založenia s. r. o. stačí vyplniť elektronický formulár. Postup a sprievodné informácie k vytvoreniu spoločenskej zmluvy cez formulár je uvedený na stránke Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky.
Spoločenskú zmluvu môže uzavrieť aj splnomocnenec, ktorého plnomocenstvo s úradne overeným podpisom splnomocniteľa sa prikladá ako príloha k spoločenskej zmluve.
Spoločenská zmluva s. r. o. v roku 2024 – čo obsahuje?
Pre vytvorenie spoločenskej zmluvy (zakladateľskej listiny), a to či už klasickou formou alebo tou zjednodušenou, je nevyhnutné disponovať potrebnými údajmi. Ide konkrétne o údaje o zakladanej s.r.o., jej spoločníkoch a konateľoch a o vkladoch spoločníkov.
Spoločenská zmluva totiž obsahuje:
- obchodné meno spoločnosti; súčasťou obchodného mena je označenie spoločnosti ako „spoločnosť s ručením obmedzeným“, ale postačuje aj skratka „s. r. o.“ alebo „spol. s r. o.“. Obchodné meno s. r. o. musí byť jedinečné, teda nemôžu existovať dve obchodné spoločnosti s rovnakým názvom;
- sídlo spoločnosti,ktorým musí byť taká adresa, ku ktorej má zakladateľ oprávnenie jej užívania, či už z titulu vlastníctva, prenájmu, zmluvy o užívaní; takéto oprávnenie sa preukazuje súhlasom vlastníka so zriadením sídla s. r. o., ktorého podpis musí byť úradne osvedčený, prípadne predložením zmluvy upravujúcej právo na užívanie so zreteľne vyjadreným súhlasom vlastníka nehnuteľnosti a overeným podpisom;
- určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby;
- predmet podnikania (činnosti); predmet podnikania môže byť jeden alebo aj niekoľko. Ide de facto o živnosť, ktorú s. r. o. vykonáva. Poznáme tri druhy živností, a to voľnú, remeselnú a viazanú. Pri remeselnej a viazanej živnosti bude nevyhnutné disponovať súhlasom osoby spĺňajúcej odbornú spôsobilosť s ustanovením do funkcie zodpovednej osoby (napríklad súhlas zubného technika, tlmočníka a pod., pokiaľ ním nie je zakladateľ spoločnosti sám);
- výšku základného imania, výšku vkladu každého spoločníka a výšku splatených vkladov pri založení spoločnosti vrátane spôsobu a lehoty splácania vkladu. Pokiaľ ide o nepeňažné vklady, aj ich predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal. Minimálny vklad spoločníka je vo výške 750 eur a hodnota základného imania s. r. o. musí byť aspoň 5 000 eur;
- mená, bydliská a rodné čísla prvých konateľov s.r.o. a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti; že ide o prvých konateľov/konateľa však neznamená, že po vzniku s. r. o. je potrebné ich meniť;
- mená, bydliská a rodné čísla členov prvej dozornej rady, pokiaľ sa zriaďuje; zriadenie dozornej rady nie je povinné a teda s. r. o. nemusí mať tento orgán;
- určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1 Obchodného zákonníka, t. j. zakladateľa povereného správou vkladov;
- výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku a výšku, do ktorej je s.r.o. povinná rezervný fond dopĺňať, aj spôsob dopĺňania;
- výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť, ak také sú;
- predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti; spravidla ide o náklady v súvislosti so zaplatením poplatkov, prípadne spísanie podkladov poverenou osobou a pod.;
- ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon, napríklad určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ktorý sa k nemu zaviazal.
Spoločenská zmluva s. r. o. – zjednodušený postup založenia v roku 2024
V prípade zjednodušeného postupu založenia s.r.o. sú požadované údaje automaticky dopytované po prihlásení sa do elektronických služieb Obchodného registra SR cez občiansky preukaz.
Portál umožňuje vybrať si relevantnú službu, je preto potrebné otvoriť službu označenú ako „Vytvorenie spoločenskej zmluvy pre spoločnosť s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom“, kde po úvodných slovách kliknutím na zelené tlačidlo „začať“ možno vyplniť bod po bode sa automaticky otvárajúce časti formulárovej spoločenskej zmluvy.
V prípade viacerých možností formulár umožní vybrať si niektorú z predvolených, čo pomôže napríklad správnemu zápisu predmetu podnikania. Pokiaľ nejaký údaj nie je vyplnený, hoci je povinný, formulár na to upozorní červeno zvýrazneným textom.
Po vyplnení všetkých polí formulára, ktorých je spolu 10, pred dokončením spracovania je stále možné jednotlivé údaje upraviť či doplniť a až následne formulár dokončiť a odoslať.
Obrázok – Vypĺňanie elektronického formulára zjednodušeného založenia s. r. o.
Zjednodušený postup založenia s. r. o. však nie je možné použiť pri každej s. r. o., ale len v tom prípade, ak sú splnené zákonné podmienky upravené v ust. § 110a ods. 2 Obchodného zákonníka, konkrétne:
- spoločnosť nemá viac ako 5 spoločníkov,
- účelom založenia spoločnosti je podnikanie,
- predmetom podnikania spoločnosti budú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o živnostenskom podnikaní“),
- týchto činností tvoriacich predmet podnikania nebude viac ako 15,
- obchodné meno bude obsahovať skratku s. r. o.,
- vklady spoločníkov budú výlučne peňažné,
- správcom vkladu bude konateľ spoločnosti a
- spoločnosť nebude mať ustanovenú dozornú radu.
Ohlásenie živnosti pri založení s. r. o. v roku 2024
Založenie a vznik s. r. o. je spojený s niekoľkými samostatnými úkonmi. Vyžaduje sa jednak založenie cez spoločenskú zmluvu, resp. zakladateľskú listinu, ohlásenie živnosti a zápis do obchodného registra. Až týmto zápisom s.r.o. vzniká.
V prípade zjednodušenej formy založenia s. r. o. cez elektronický formulár je postup značne eliminovaný. Prostredníctvom elektronickej služby sa štruktúrované údaje z formulára spoločenskej zmluvy zapíšu do obchodného registra, čo znamená, že po splnení zákonných podmienok možno založiť a aj zapísať s. r. o. do obchodného registra online v rámci jedného registrového konania. Nie je tak potrebné absolvovať osobitný postup pre získanie živnostenského oprávnenia.
Pokiaľ sa však s. r. o. zakladá klasickou cestou, ohláseniu živnosti nie je možné sa vyhnúť. Možno tak spraviť buď fyzicky na živnostenskom úrade, alebo elektronicky cez online formulár z pohodlia domova. V prípade elektronického ohlásenia sa za voľné živnosti poplatok vôbec neplatí (pri papierovom ohlásení je poplatok za jednu voľnú živnosť do 31.3.2024 vo výške 5 eur). Za remeselnú a viazanú živnosť je poplatok za elektronické ohlásenie o 50 % lacnejší, t. j. 7,50 eur za každú tak ohlasovanú živnosť (do 31.3.2024 papierovo 15 eur). Formuláre sú dostupné na stránke slovensko.sk.
Poplatky za ohlásenie živnosti ako i zápis do obchodného registra sa od 1. 4. 2024 menia. Poplatok za vydanie osvedčenia o voľnej živnosti (papierovým spôsobom) sa zvýši na 7 eur a poplatok za vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení na každú remeselnú alebo viazanú živnosť z 15 eur na 22 eur.
Súhlas správcu dane pri založení s. r. o. v roku 2024
S. r. o. nemôže založiť osoba, ktorá je vedená v zozname daňových dlžníkov alebo má evidované nedoplatky na poistnom na sociálne poistenie. Uvedenú situáciu možno preklenúť len súhlasom správcu dane, ktorý sa následne priloží k návrhu na zápis s. r. o. do obchodného registra. To znamená, že v prípade nedoplatkov na daniach môže správca dane udeliť zakladateľovi súhlas na založenie spoločnosti, ktorý sa následne priloží k návrhu na zápis do obchodného registra. V prípade, ak zakladateľ nemá nedoplatky, takýto súhlas nepotrebuje.
Preklenutie nedoplatkov Obchodný zákonník umožňuje len súhlasom správcu dane, nie však od Sociálnej poisťovne. Osoba, ktorá chce založiť s. r. o., teda nesmie mať nedoplatky na sociálnom poistení.
Nedoplatky na zdravotnom poistení nie sú zákonnou prekážkou založenia s. r. o. Na druhej strane, s.r.o. nebude môcť založiť ani osoba, ktorá je vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie, t. j. osoba, voči ktorej sa vedie exekučné konanie. Takéto konanie pritom môže byť vedené aj za nedoplatky na zdravotnom poistení.
Vznik s. r. o. v roku 2024
Pred podaním návrhu na zápis s. r. o. do obchodného registra musí byť každý peňažný vklad splatený najmenej v rozsahu 30 %, pričom celková hodnota splatených vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí pred podaním tohto návrhu predstavovať min. 50 % zákonom ustanovenej minimálnej výšky základného imania, t. j. aspoň 2 500 eur.
Návrh na zápis do obchodného registra sa pritom musí podať najneskôr do 90 dní od založenia spoločnosti alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie.
Samostatný návrh na zápis do obchodného registra je potrebné vykonať vtedy, ak je s. r. o. zakladaná klasickým spôsobom, t. j. nebol využitý zjednodušený postup cez online formulár.
Do momentu, kedy s. r. o. vznikne, sú osoby konajúce v jej mene z tohto konania viazané spoločne a nerozdielne, teda spôsobom, ako keby každá zodpovedala za všetko. Pokiaľ by svojím postupom spoločnosti spôsobili škodu, bude možné ju vymáhať od ktorejkoľvek z nich a nebude potrebné sa zaoberať otázkou, ktorá z osôb skutočne škodu spôsobila, nakoľko zodpovedajú spoločne a nerozdielne.
Aj pred vznikom spoločnosti možno spoločnosťou realizovať právne úkony. Aby nimi ale bola spoločnosť viazaná od počiatku, môže ísť len o úkony týkajúce sa jej vzniku alebo obsahujúce odkladaciu podmienku účinnosti od dodatočného schválenia právneho úkonu valným zhromaždením. Zoznam takýchto úkonov musia práve osoby konajúce v mene s. r. o., napríklad zakladatelia alebo konatelia, spísať a predložiť valnému zhromaždeniu na schválenie v lehote do 3 mesiacov od vzniku s. r. o., teda do 3 mesiacov od zápisu s. r. o. do obchodného registra. Pokiaľ valné zhromaždenie s. r. o. takéto právne úkony schváli, má sa za to, že je nimi s. r. o. viazaná od počiatku. Ak by však valné zhromaždenie právny úkon neschválilo, pričom by nešlo o žiaden z vyššie spomínaných druhov úkonov, potom by bola z daného úkonu zodpovedná priamo osoba, ktorá taký úkon uzatvorila v mene spoločnosti.
Zápis s. r. o. do obchodného registra v roku 2024
Po tom, ako bola s. r. o. založená spísaním spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny a disponuje oprávnením podnikať, je potrebné pristúpiť k poslednému kroku pre vznik s. r. o., t. j. k zápisu do obchodného registra.
Aj zápis do obchodného registra sa realizuje prostredníctvom formulára. K tomuto formuláru, ktorý je možné podať len elektronicky využitím elektronickej služby, je potrebné pripojiť potrebné prílohy, a to:
- spoločenskú zmluvu (zakladateľskú listinu),
- písomné vyhlásenie zakladateľa, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako 2 spoločnostiach s ručením obmedzeným, ak s. r. o. založila len jedna fyzická osoba,
- písomné vyhlásenie zakladateľa, že s. r. o., ktorá je zakladateľom, má viac spoločníkov, pokiaľ spoločnosť založila len jedna s. r. o.,
- listinu preukazujúcu podnikateľské oprávnenie na vykonávanie činnosti, ktorá má byť predmetom podnikania,
- písomné vyhlásenie správcu vkladu,
- listinu preukazujúcu vlastnícke alebo užívacie právo k nehnuteľnosti alebo jej časti, v ktorej má byť zriadené sídlo s. r. o.,
- stanovy, ak boli prijaté,
- súhlas správcu dane, pokiaľ s. r. o. zakladá osoba vedená v zozname daňových dlžníkov.
Okrem týchto príloh je za určitých okolností potrebné priložiť aj ďalšie dokumenty, konkrétne:
- znalecký posudok na preukázanie hodnoty nepeňažného vkladu, ak sa do spoločnosti vložil nepeňažný vklad,
- písomné vyhlásenie zakladateľa s úradne osvedčeným podpisom, ktorý je zahraničnou osobou o tom, že je zahraničnou fyzickou osobou alebo zahraničnou právnickou osobou, s výnimkou situácie, ak takéto vyhlásenie je už obsiahnuté v spoločenskej zmluve, resp. k návrhu na zápis je priložené osvedčenie o zápise zakladateľa v obchodnom registri alebo inej evidencii, ktoré obsahuje číslo zápisu, v prípade, keď právo štátu, ktorým sa tento zakladateľ spravuje, ustanovuje povinnosť jeho zápisu v obchodnom registri alebo inej evidencii.
K návrhu je taktiež potrebné uhradiť správny poplatok, ktorý je v súčasnosti vo výške 150 eur, od 1. 4. 2024 bude vo výške 220 eur. Informácia osvedčujúca zaplatenie poplatku sa k návrhu na zápis prikladá automaticky po jeho uhradení.
Poplatky za zápis do obchodného registra, ako i ďalšie, sa od 1. 4. 2024 menia. Viac sa dočítate v článku Zvýšenie súdnych a správnych poplatkov pre podnikateľov od 1. 4. 2024.
Návrh na zápis do obchodného registra podáva buď priamo navrhovateľ (teda zapisovaná spoločnosť) alebo osoba oprávnená na podanie návrhu za navrhovateľa napr. na základe plnomocenstva. V uvedenom prípade sa nevyžaduje osvedčenie pravosti podpisu splnomocniteľa na plnomocenstve, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť.
Zápis konečného užívateľa výhod v roku 2024
Do obchodného registra sa pri právnickej osobe zapisujú aj koneční užívatelia výhod. Túto povinnosť nemajú len tie právnické osoby, ktoré sú subjektami verejnej správy, emitentami cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu alebo sú subjektom zapísaným v registri partnerov verejného sektora.
Pri konečnom užívateľovi výhod sa do obchodného registra zapisujú nasledovné údaje, a to:
- meno, priezvisko konečného užívateľa výhod,
- rodné číslo alebo dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo priradené,
- adresa trvalého pobytu alebo iného pobytu,
- štátna príslušnosť a druh a číslo dokladu totožnosti; druh a číslo dokladu totožnosti sa nezapisujú pri občanoch SR,
- údaje, ktoré zakladajú postavenie konečného užívateľa výhod podľa § 6a ods. 1 zákona č. 287/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
Zápis údajov o konečnom užívateľovi výhod do obchodného registra však nenahrádza povinnosť vykonať zápis konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora do registra partnerov verejného sektora.
Konanie o zápise do obchodného registra v roku 2024
V prípade podania kompletného návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra vykoná registrový súd zápis do 2 pracovných dní od doručenia návrhu na zápis. Uvedenú zákonnú lehotu je možné zo závažných dôvodov predĺžiť, avšak maximálne o 10 dní. Podnikateľské združenia však dlhodobo upozorňujú na fakt, že existujú prípady, kedy tieto lehoty dodržané nie sú a zápis trvá dlhšie, ako stanovuje zákon.
O vykonaní zápisu sa vydáva potvrdenie, ktoré sa bezodkladne doručuje navrhovateľovi.
Pokiaľ by návrh na zápis s. r. o. nebol kompletný (neobsahoval všetky údaje či prílohy), potom k zápisu nedôjde a registrový súd o tejto skutočnosti navrhovateľa upovedomí prostredníctvom oznámenia. V oznámení identifikuje nedostatky a poučenie o možnosti podať v lehote 15 dní námietky.
